法令遵循制度（Compliance System）在現代企業治理中扮演著日益重要的角色，然而在我國現行刑事法體系中，其對法人主觀罪責之影響迄今缺乏系統性的理論建構。本文以2016年兆豐銀行紐約分行遭美國紐約州金融服務署裁罰案為研究起點，揭示法遵制度缺失所導致之組織性失靈及其法律後果，進而探討積極建置並有效運行法令遵循制度之法人，能否在現行刑法框架內主張欠缺不法意識，從而獲得罪責之減輕或免除。
本文首先就法令遵循制度之概念演進、公司治理定位與國際發展趨勢加以闡述，並以金融業三道防線為實務基礎，對照OECD「有效合規」原則與美國合規不起訴機制之比較法經驗。其次，本文系統性分析缺乏法遵制度所引發之刑事制裁效果，包括組織瑕疵之歸責基礎、監督過失推定之舉證不利，以及罪責抗辯空間之喪失，並以聯電案及相關保密措施判決為實證素材，揭示我國兩罰規定在法遵有效性認定上之制度缺口。
在核心論述部分，本文提出「制度性不法意識」之概念，透過功能等值性之類推建構，將自然人不法意識之評價邏輯轉化為可在組織層次操作的制度性指標，並論證刑法第12條主觀責任原則與第16條禁止錯誤規定在法人犯罪脈絡下之協同適用關係。據此，本文進一步建構三階段司法評估框架，資訊監測與法律確認義務之審查（認識）、誘因結構與意志偏差防免之審查（選擇），以及合規文化與規範服從之整合審查（制度），並以假設性適用驗證其可操作性，使「法人無不法意識，無罪責」之命題得以在現行法制框架內直接援引，無須等待立法修正。
本文之主要在於填補法人刑事責任理論在主觀評價工具上的空白，並試圖為司法實務提供具備客觀性與可預期性的裁量基準，期能引導企業從形式合規邁向實質合規，實現刑事制裁精確對應法人組織體真實可非難程度之規範目標。

The compliance system plays an increasingly vital role in modern corporate governance. Yet within Taiwan's current criminal law framework, its impact on the subjective culpability of legal persons remains theoretically underdeveloped. This thesis takes the 2016 penalty case of Mega International Commercial Bank's New York branch by the New York State Department of Financial Services (NYDFS) as its starting point, and examines whether legal persons that actively establish and effectively operate compliance programs can invoke a lack of unlawfulness consciousness (Unrechtsbewusstsein) under the existing Criminal Code to seek mitigation or exemption from criminal liability.
The thesis first traces the conceptual evolution of compliance systems and international trends, drawing on comparative experiences from the OECD's Effective Compliance principles and the U.S. deferred prosecution agreement mechanism. It then analyzes the criminal consequences of compliance deficiencies, using the UMC case to illuminate institutional gaps in Taiwan's dual punishment provisions.
In its core argument, the thesis proposes the concept of "institutional unlawfulness consciousness," translating the evaluative logic applicable to natural persons into organizationally operable institutional indicators through functional equivalence analogy, and argues for the coordinated application of Articles 12 and 16 of the Criminal Code in the corporate criminal liability context. Building on this foundation, a three-stage judicial evaluation framework is constructed—examining information monitoring and legal confirmation obligations (cognition), incentive structures and prevention of volitional deviation (choice), and compliance culture and normative adherence (institution)—enabling the proposition that "no unlawfulness consciousness in a legal person means no culpability" to be directly invoked within the existing legal framework.

壹、中文文獻
一、專書（按作者姓氏筆劃排列）
1. 王文宇，公司治理與法令遵循，元照出版，2021年6月。
2. 王皇玉，刑法總則，第10版，新學林出版，2024年7月。
3. 林鈺雄，新刑法總則，第12版，作者自版（新學林總經銷），2024年9月。
4. 陳子平，刑法總論，第3版，元照出版，2015年。
5. 詹德恩，法令遵循理論與實務，元照出版，2021年4月。
二、專書論文
1. 王效文，企業中的刑事法規遵循，載：法學與風範——陳子平教授榮退論文集，元照出版，頁402-413，2018年1月。
2. 王玉全，犯罪成本之沒收——以德國法之總額原則為借鏡，收錄於：林鈺雄（主編），沒收新論（一）刑法之百年變革，元照出版公司，2016年7月，頁154。
3. 蔡昌憲，導論：從兆豐銀行受紐約金融署裁罰案談法令遵循——兼論公司治理的內外部機制，載：企業永續與公司治理：公私部門的合作治理，新學林出版，頁1-20，2021年11月。
三、期刊論文（按作者姓氏筆劃排列）
1. 王偉霖，營業秘密法第13條之4但書規定「已盡力為防止行為」之詮釋，月旦民商法雜誌，第72期，頁6-26，2021年6月。
2. 王志誠，董事之監督義務——兆豐銀行遭美國紐約州金融服務署裁罰一．八億美元案之省思，月旦法學雜誌，第259期，頁5-18，2016年12月。
3. 王效文，規範性構成要件錯誤與禁止錯誤——最高法院相關判決評釋，台灣本土法學雜誌，第103期，頁165-178，2008年2月。
4. 王皇玉，法人刑事責任之研究，輔仁法學，第46期，頁1-40，2013年12月。
5. 王皇玉，法令遵循對法人刑事歸責性之意義與影響——從營業秘密法第13條之4談起，月旦法學雜誌，第303期，頁128-143，2020年8月。
6. 古承宗，不法意識之於犯罪結構的功能意義，台灣法學雜誌，第236期，頁31-44，2013年11月。
7. 古承宗，概論抽象危險犯的立法原理與限制，月旦法學教室，第255期，頁46-51，2024年1月。
8. 古承宗，第三人之禁止錯誤與資訊風險，成大法學，第19期，頁1-44，2010年6月。
9. 古承宗，經濟刑法的保護法益與抽象危險，刑事政策與犯罪防治研究，第24期，頁1-44，2020年4月。
10. 古承宗，評析2018年新修正之刑法第一九○條之一——以抽象危險犯與累積犯之辨證為中心，中正大學法學集刊，第61期，頁157-238，2018年10月。
11. 古承宗，風險社會與現代刑法的象徵性，科技法學評論，第10卷第1期，頁115-177，2013年6月。
12. 朱朝亮，從量刑法則之應然，談我國現行量刑實務問題，法學叢刊，第261期，頁40-55，2021年1月。
13. 李聖傑，催生我國吹哨者保護的省思，當代法律，第31期，頁36-43，2024年7月。
14. 李聖傑，從例外狀態考量財經刑法的新課題，月旦刑事法評論，第1期，頁20-28，2016年6月。
15. 林志潔、楊善淳、劉千瑜、林哲辰，私部門之金融揭弊者保護——我國草案與美國法之對照，交大法學評論，第7期，頁99-154，2020年9月。
16. 林志潔、蔡謦伊，美國法下對組織體犯罪的多元處理，月旦律評，第28期，頁38-50，2024年7月。
17. 林志潔、蔡謦伊，美國組織體刑事責任之發展與認定，月旦律評，第5期，頁40-50，2022年8月。
18. 林志潔，兆豐案天價罰款的啟示——美國反洗錢法的重點與金融業應有的作為，月旦法學雜誌，第259期，頁33-50，2016年12月。
19. 林志潔，公司犯罪防制之省思與展望，刑事政策與犯罪研究論文集，頁142，2008年12月。
20. 林志潔，揭弊者保護法草案之挑戰與當前可行之作為，當代法律，第31期，頁5-15，2024年7月。
21. 林志潔，面對財經犯罪（上）——檢察權行使之回顧、比較與展望，檢察新論，第20期，頁20-35，2016年8月。
22. 林東茂，禁止錯誤的刑法評價，東海大學法學研究，第52期，頁45-80，2017年8月。
23. 林臻嫺，兩罰制下法人過失責任之證明及法人得否緩刑之實務爭議，全國律師，第28卷第9期，頁70-90，2024年9月。
24. 林鈺雄、王士帆，刑事法裁判精選——實質違法性（113台上4085判決），月旦實務選評，第5卷第5期，頁55-65，2025年5月。
25. 洪兆承，兩罰規定中法律上推定之研究——以營業秘密法第13條之4事實上推定過失為檢討對象，世新法學，第13卷第2號，頁275-295，2020年7月。
26. 高全國，法律人在公司的參與角色——以法令遵循領域為例，當代法律，第25期，頁10-20，2024年1月。
27. 許恒達，責任能力判定要件之近期實務動向，月旦法學雜誌，第329期，頁183-190，2022年10月。
28. 許澤天，法人刑法之構成要件設計，月旦法學教室，第225期，頁35-53，2021年7月。
29. 許玉秀，犯罪階層理論（下），台灣本土法學雜誌，第3期，頁52-69，1999年8月。
30. 陳信安，再論刑事不法與行政不法之區別——以德國聯邦憲法法院裁判見解及立法形成自由為中心（上），興大法學，第15期，頁179-231，2014年5月。
31. 曾淑瑜，法人裁罰方式之研究，刑事政策與犯罪研究論文集（24），頁123-149，2021年10月。
32. 溫祖德，法人犯罪量刑與法令遵循——美國組織體量刑指導準則之思維，刑事政策與犯罪防治研究專刊，第24期，頁120-140，2020年4月。
33. 溫祖德，美國法人犯罪制裁類型與法令遵循，刑事政策與犯罪防治研究論文集，第22期，頁70-100，2019年10月。
34. 廖宜寧，不法意識的欠缺與故意——評最高法院111年度台上字第1451號刑事判決，月旦裁判時報，第127期，頁48-60，2023年1月。
35. Wolfgang Frisch著，蔡聖偉譯，從犯罪行為與刑罰的基本理解檢視法人之可罰性——兼論不同的歸責種類，月旦法學雜誌，第299期，頁5-32，2020年4月。
36. Helmut Satzger著，王士帆譯，論企業制裁——以歐洲法禁止雙重處罰為中心，月旦法學雜誌，第299期，頁36-47，2020年4月。
37. 蔡蕙芳，我國法人犯罪立法之檢視與理論建構，東吳法律學報，第28卷第4期，頁18-40，2017年4月。
38. 薛智仁，刑法明確性原則之新定位：評介德國聯邦憲法法院之背信罪合憲性裁定，國立臺灣大學法學論叢，第44卷第2期，頁610-630，2015年6月。
39. 薛智仁，刑法解釋與適用之憲法界限——近期刑事判決之綜合評析，興大法學，第32期，頁1-40，2022年11月。
40. 薛智仁，刑罰規範之明確性審查——釋憲實務之回顧與前瞻，臺北大學法學論叢，第135期，頁1-60，2025年。
41. 薛智仁，禁止錯誤之法律效果——為故意理論辯護，政大法學評論，第142期，頁235-272，2015年9月。
42. 顏怡音、劉正田、許伯銜，法遵缺失與企業價值：企業社會責任之調節效果，會計學報，第9卷第2期，頁43-80，2023年11月。
四、法規、解釋及判決
1. 金融監督管理委員會，金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法，民國110年9月23日修正。https://law.fsc.gov.tw/LawContent.aspx?id=FL049894（最後瀏覽日：2026/06/07）。
2. 金融監督管理委員會，公司治理3.0——永續發展藍圖，2020年8月25日，https://www.fsc.gov.tw/ch/home.jsp?id=96&parentpath=0,2&mcustomize=news_view.jsp&dataserno=202008250004&dtable=News（最後瀏覽日：2026/06/04；2026/07/16 修正日期與網址）。
3. 金融監督管理委員會，我國防制洗錢及打擊資恐政策聲明，2023年，https://www.fsc.gov.tw/ch/home.jsp?id=96&parentpath=0,2（最後瀏覽日：ss2026/06/04）。
4. 司法院大法官釋字第687號解釋，民國100年5月6日公布。https://cons.judicial.gov.tw/docdata.aspx?fid=100&id=310868（最後瀏覽日：2026/06/07）。
5. 立法院法制局，我國營業秘密法制之檢討，2020年，https://www.ly.gov.tw/Pages/Detail.aspx?nodeid=6590&pid=205760（最後瀏覽日：2026/06/04）。
6. 行政院，兆豐銀行遭美裁罰案相關部會督管責任查核報告，2016年10月7日。
7. 天下雜誌，兆豐銀為何被罰57億，2016年8月。https://www.cw.com.tw/article/5077992（最後瀏覽日：2026/06/05）。
8. 今周刊，兆豐金案罰款由股東和納稅人買單 政府應該給真相，2018年1月18日，https://businesstoday.com.tw/article/category/80392/post/201801180011/兆豐金案罰款由股東和納稅人買單　政府應該給真相（最後瀏覽日：2026/06/04；2026/07/16 修正網址）。
9. 監察院新聞稿，兆豐銀行遭重罰1億8千萬美元 監察院糾正行政院、金管會及財政部，2017年，https://www.cy.gov.tw/News_Content.aspx?n=124&sms=8912&s=8049（最後瀏覽日：2026/06/05；2026/07/16 修正網址）。
10. 臺灣臺中地方法院106年度智訴字第11號刑事判決。
11. 智慧財產及商業法院109年度刑智上重訴字第2號刑事判決。
12. 智慧財產及商業法院109年度刑智上重訴字第4號判決。
13. 臺灣臺北地方法院107年度智訴字第7號、108年度智易字第62號刑事判決。
14. 最高法院112年度台上字第4903號刑事判決。
15. 法務部廉政署，揭弊者保護法草案立法說明，2019年。
貳、英文文獻
一、專書（按作者姓氏排列）
1. Miller, Geoffrey P. (2019), The Law of Governance, Risk Management, and Compliance, 3rd ed., New York: Wolters Kluwer/Aspen Publishing.
二、期刊論文
2. Baer, Miriam H. (2009), Governing Corporate Compliance, Boston College Law Review, Vol. 50, No. 4, pp. 949-1019.
3. Frisch, Wolfgang, translated by Tsai, Sheng-Wei (2020), Examining the Punishability of Legal Entities from the Perspective of Basic Understandings of Criminal Acts and Penalties, Taiwan Law Review (月旦法學雜誌), No. 299, pp. 22-35.
4. Satzger, Helmut, translated by Wang, Shi-Fan (2020), On Corporate Sanctions: The European Law Prohibition on Double Jeopardy, Taiwan Law Review (月旦法學雜誌), No. 299, pp. 36-47.
三、官方文件
1. Basel Committee on Banking Supervision (2005), Compliance and the Compliance Function in Banks, Bank for International Settlements, April 2005.
2. Basel Committee on Banking Supervision (2015), Corporate Governance Principles for Banks, Bank for International Settlements, July 2015.
3. Charter of Fundamental Rights of the European Union (2000/C 364/01), Art. 50.
4. Convention Implementing the Schengen Agreement (SDÜ) (1990), Art. 54.
5. New York State Department of Financial Services (2016), Consent Order in the Matter of Mega International Commercial Bank Co., Ltd. https://www.dfs.ny.gov/system/files/documents/2020/04/ea160819_mega_international.pdf（最後瀏覽日：2026/06/07）。
6. OECD (1997), Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions.
7. OECD (2010), Good Practice Guidance on Internal Controls, Ethics, and Compliance.
8. OECD (2013), Anti-Corruption Ethics and Compliance Handbook for Business.
9. Ordnungswidrigkeitengesetz (OWiG), § 30 (Germany, 1968, as amended).
10. The Institute of Internal Auditors (IIA) (2020), The IIA's Three Lines Model: An Update of the Three Lines of Defense, July 2020.
11. U.S. Department of Justice, Criminal Division (2024), Evaluation of Corporate Compliance Programs (Updated September 2024). https://www.justice.gov/criminal/criminal-fraud/page/file/937501/dl（最後瀏覽日：2026/06/04）。
12. U.S. Sentencing Commission (2004), Amendments to the Sentencing Guidelines (Organizational Sentencing).
13. U.S. Sentencing Commission (2024), Federal Sentencing Guidelines Manual (effective November 1, 2024), §8B2.1. https://www.ussc.gov/guidelines/guidelines-archive/2024-guidelines-manual（最後瀏覽日：2026/06/04）。
14. UK Bribery Act 2010, s. 7(2); Ministry of Justice, Guidance about Commercial Organisations Preventing Bribery (2011).