謝辭
論文提要
例言
目錄-----(1)
第一章　緒論-----1
　　第一節　研究之動機-----1
　　第二節　研究之目的-----2
　　第三節　比較之方法-----3
第二章　兩岸公司法制之立法沿革-----7
　　第一節　清朝公司法之誕生-----7
　　　　壹、背景-----7
　　　　貳、內容-----9
　　　　參、小結-----12
　　第二節　中華民國公司法之演進-----13
　　　　壹、民國三年之公司法條例-----13
　　　　貳、民國十八年之公司法-----14
　　　　參、民國三十五年公司法之修正-----15
　　　　肆、民國五十五年公司法之修正-----17
　　　　伍、民國五十七年、五十八年公司法之修正-----19
　　　　陸、民國五十九年公司法之修正-----20
　　　　柒、民國六十九年公司法之修正-----21
　　　　捌、民國七十二年公司法修正-----25
　　　　玖、民國七十九年公司法之修正-----28
　　　　拾、小結-----29
　　第三節　中國大陸公司法制之發展沿革-----31
　　　　壹、大陸早期的公司立法(1949-1978)-----31
　　　　貳、改革開放後的公司立法(1978-1993)-----35
　　　　參、大陸公司法制發展之評析-----45
第三章　兩岸公司法制總則篇之比較分析-----63
　　前言-----63
　　第一節　公司之意義-----63
　　　　壹、公司為法人-----64
　　　　貳、公司以營利為目的-----65
　　　　參、公司必須依法設立-----66
　　第二節　公司之分類-----67
　　第三節　公司之設立-----68
　　　　壹、公司設立之要件-----68
　　　　　　一、股東的要素-----68
　　　　　　二、章程的要素-----69
　　　　　　三、資本的要素-----69
　　　　貳、公司之設立方式-----69
　　　　　　一、發起設立-----69
　　　　　　二、募集設立-----70
　　　　參、兩岸公司設立採取之立法主義-----70
　　第四節　公司登記-----72
　　　　壹、登記的種類-----72
　　　　　　一、設立登記-----72
　　　　　　二、認許登記-----73
　　　　　　三、變更登記-----73
　　　　　　四、解散登記-----73
　　　　貳、登記之機關-----74
　　　　參、登記之期限-----74
　　　　肆、公司設立登記之效力-----75
　　　　　　一、取得法人之效力-----75
　　　　　　二、使用公司名稱之效力-----75
　　　　　　三、取得公司營業權-----75
　　　　　　四、股份有限公司之特別效力-----76
　　　　　　五、其他登記之效力-----76
　　第五節　公司之名稱、住所-----76
　　第六節　公司之能力-----79
　　　　壹、公司之權利能力-----79
　　　　　　一、性質上之限制-----79
　　　　　　二、法律上之限制-----79
　　　　　　三、目的上之限制-----81
　　　　貳、公司之行為能力-----82
　　　　參、公司之責任能力-----83
　　　　　　一、公司之侵權行為能力-----83
　　　　　　二、公司之犯罪行為能力-----84
　　第七節　分公司、子公司-----84
　　　　壹、分公司-----84
　　　　貳、子公司-----85
　　第八節　公司之解散、清算、破產-----87
　　　　壹、公司解散之事由-----88
　　　　　　一、任意解散事由-----88
　　　　　　二、法定解散事由-----89
　　　　　　三、強制解散事由-----89
　　　　　　四、公司解散之效果-----90
　　　　貳、公司之清算-----91
　　第九節　公司之合併分立-----94
　　　　壹、公司之合併-----94
　　　　　　一、合併之意義-----94
　　　　　　二、合併的形式-----94
　　　　　　三、合併之程序-----95
　　　　　　四、合併之效力-----97
　　　　貳、公司之分立-----98
　　　　　　一、分立之學理-----98
　　　　　　二、大陸公司分立之概念-----101
　　　　　　三、大陸公司分立之程序-----101
　　　　　　四、合併和分立之區別-----102
　　第十節　公司之變更組織-----103
　　第十一節　兩岸外國公司之規範-----104
　　　　壹、外國公司之意義-----105
　　　　貳、外國公司之名稱-----105
　　　　參、外國公司之設立-----106
　　　　肆、外國公司之撤銷和清算-----106
　　第十二節　公司法之罰則-----107
　　第十三節　大陸公司法總則篇之特殊規範-----108
　　　　壹、國有企業之改建-----108
　　　　貳、公司守法之原則-----109
　　　　參、工會和職工權益-----109
　　　　肆、政黨組織-----111
第四章　兩岸有限公司制度之比較與分析-----121
　　第一節　有限公司概論-----121
　　　　壹、有限公司之起源與沿革-----121
　　　　　　一、各國有限公司立法沿革-----121
　　　　　　二、兩岸有限公司立法沿革-----122
　　　　貳、有限公司之意義-----123
　　　　　　一、關於股東之組成-----124
　　　　　　二、有限公司股東對公司之責任-----126
　　第二節　有限公司之設立-----126
　　　　壹、設立許可-----126
　　　　貳、設立方式-----127
　　　　參、設立程序-----127
　　　　　　一、訂立章程-----127
　　　　　　二、繳納出資-----129
　　　　　　三、申請設立登記-----133
　　第三節　有限公司之內部關係-----134
　　　　壹、關於股東部份-----134
　　　　　　一、股東出資-----134
　　　　　　二、發給股單-----136
　　　　　　三、備置股東名簿-----137
　　　　　　四、股東之出資轉讓-----137
　　　　貳、內部之組織-----139
　　　　　　一、有限公司之意思機關-----140
　　　　　　二、有限公司之執行機關-----143
　　　　　　三、有限公司之監督機關-----148
　　第四節　有限公司之對外關係-----150
　　　　壹、公司代表人-----150
　　　　貳、股東責任-----150
　　第五節　有限公司之變更章程-----151
　　　　壹、因資本額變更而生之章程變更-----151
　　　　貳、因股東轉讓出資而發生之章程改變-----152
　　第六節　大陸之國有獨資公司-----152
　　　　壹、國有獨資公司之概念及特徵-----152
　　　　貳、國有獨資公司之理論前提-----153
　　　　參、國有獨資公司組織機構之特點-----155
　　　　　　一、不設股東會-----155
　　　　　　二、董事會職權擴大-----155
　　　　　　三、董事會成員由指定或委派產生-----155
　　　　　　四、董事會成員需有職工代表-----156
　　　　　　五、公司高層職員兼職禁止-----156
　　　　肆、國有獨資公司的作用-----157
第五章　兩岸股份有限公司之比較研究-----165
　　前言-----165
　　第一節　股份有限公司概述-----166
　　　　壹、股份有限公司之意義-----166
　　　　　　一、就股東人數言-----166
　　　　　　二、就公司資本言-----167
　　　　　　三、就股東責任言-----168
　　　　貳、股份有限公司之特質-----168
　　　　　　一、股份之自由轉讓-----168
　　　　　　二、企業之所有與經營之分離-----169
　　　　參、股份有限公司之資本-----170
　　　　　　一、資本確定制與資本授權制-----170
　　　　　　二、資本維持原則-----171
　　　　　　三、資本不變原則-----171
　　　　　　四、最低資本額原則-----171
　　第二節　股份有限公司之設立-----172
　　　　壹、設立方式-----173
　　　　貳、發起人-----174
　　　　　　一、發起人意義-----174
　　　　　　二、發起人之人數-----174
　　　　　　三、發起人之資格-----175
　　　　　　四、發起人在設立中公司之地位-----175
　　　　參、訂立章程-----176
　　　　　　一、絕對必要記載事項-----177
　　　　　　二、相對必要記載事項-----178
　　　　　　三、任意記載記事項-----178
　　　　肆、設立程序-----179
　　　　　　一、發起設立-----179
　　　　　　二、募集設立-----180
　　　　伍、發起人之權利與義務-----190
　　　　陸、大陸國有企業改組為股份有限公司事宜-----192
　　第三節　股份有限公司之股東、股票-----195
　　　　壹、股份有限公司之股份-----195
　　　　　　一、股份的意義-----195
　　　　　　　　甲、股份為資本之成份-----195
　　　　　　　　乙、股份係指股東之權利義務-----195
　　　　　　　　丙、股份係藉股票以表彰其價值-----196
　　　　　　二、股份之性質-----196
　　　　　　三、股份之種類-----197
　　　　　　四、股份之轉讓-----203
　　　　　　五、股份之收回、收質、收買-----205
　　　　貳、股份有限公司之股票-----208
　　　　　　一、股票之意義-----208
　　　　　　二、股票之種類-----208
　　　　　　三、股票之發行-----209
　　　　　　四、股票之轉讓-----211
　　　　　　五、股票滅失之補救-----212
　　　　參、大陸上市公司的規範-----212
　　　　　　一、大陸上市公司應具備條件-----212
　　　　　　二、大陸上市公司股票申請上市程序-----214
　　　　　　三、大陸上市公司之監督-----215
　　　　肆、股份有限公司之股東-----217
　　　　　　一、股東之概念-----217
　　　　　　二、股東之權利-----217
　　　　　　三、股東之義務-----221
　　　　　　四、股東名簿-----222
　　第四節　股份有限公司之機關-----223
　　　　壹、股東會-----224
　　　　　　一、股東會之意義-----224
　　　　　　二、股東會之種類-----224
　　　　　　三、股東會之召集-----225
　　　　　　四、股東會之決議-----226
　　　　　　五、股東會決議之記錄-----232
　　　　　　六、股東會決議之瑕疵-----232
　　　　貳、董事與董事會-----233
　　　　　　一、董事-----233
　　　　　　二、董事會-----238
　　　　　　三、經理-----241
　　　　參、監察人-----243
　　　　　　一、監察人之選任-----243
　　　　　　二、監察人之職權-----244
　　第五節　股份有限公司之會計-----245
　　　　壹、會計表冊之編造-----246
　　　　貳、公積-----247
　　　　參、公積之使用-----249
　　　　肆、股息及紅利之分派-----249
　　第六節　股份有限公司之公司債-----252
　　　　壹、公司債之意義-----252
　　　　貳、公司債之種類-----253
　　　　參、公司債發行之限制與禁止條件-----255
　　　　肆、公司債之發行程序-----257
　　　　伍、公司債之轉讓-----259
　　　　陸、公司債用途之限制設質-----259
　　　　柒、公司債之轉換-----260
　　　　捌、公司債債權人會議-----261
　　第七節　股份有限公司之新股發行-----262
　　　　壹、概說-----262
　　　　貳、發行新股之程序-----262
　　　　　　一、公開發行新股之程序-----262
　　　　　　二、不公開發行新股之程序-----264
　　第八節　股份有限公司的重整-----267
第六章　結論-----289
附錄-----293
參考文獻-----333
　　壹、中文書籍文獻-----333
　　貳、日文書籍-----340
　　參、中文期刊論文-----340
　　肆、報紙-----344