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| 研究生： |
譚興傑 Hsing-Chieh, Tan |
|---|---|
| 論文名稱： |
資訊科技加強公司治理管控方式之探討 |
| 指導教授： | 周宣光 |
| 學位類別： |
碩士
Master |
| 系所名稱： |
商學院 - 經營管理碩士學程(EMBA) Executive Master of Business Administration(EMBA) |
| 論文出版年： | 2005 |
| 畢業學年度： | 93 |
| 語文別： | 中文 |
| 論文頁數： | 126 |
| 中文關鍵詞： | 公司治理 |
| 相關次數： | 點閱：119 下載：22 |
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近年來， 國內、外證券市場的企業弊案頻傳， 企業的誠信嚴重受損，廣大投資人遭受重大損失，對證券市場的信心崩潰，其影響的層面甚而擴及到全球的經濟， 公司治理因而受到重視， 世界各國開始對於相關議題進行廣泛討論，期以建立一適合各國自己的制度及準則。
我國政府機關自1998年起， 對於公司治理的宣導、制度的建立及法規的修訂皆不遺餘力，陸續修訂了公司法及證券交易法，並發布上市上櫃公司治理實務守則， 使公開發行公司得以有遵循的依據，公司治理的相關管控單位及人員也藉此監控企業的營運。
雖然政府推動公司治理的相關措施不斷， 但弊案仍陸續發生，是否現行的制度有盲點， 導致企業的管理階層得以舞弊營私。本研究將針對現行的法規、規範及制度進行分析，嘗試以資訊科技為工具， 提出加強公司治理管控方式的方案， 使企業、與企業相關的單位及人員得以簡化流程、節省成本， 並更有效率的完成相關的作業。
本研究經分析現行公司治理相關法規及規範後， 得知公司治理相關管控單位及人員執行監控業務所取得的資訊大都是落後資訊， 且均為企業單方面提供的資訊，並無法確認真實性， 造成查核上的困難。
針對上述的問題， 本研究對公司治理管控業務提出的建議有三項， 首先整合各主管機關的資訊需求， 縮短企業資訊提供的時點，使企業面對單一窗口， 簡化企業的作業；第二項是將企業及其關係人有關的金融資訊再加以整合，使企業提供的資訊得以驗證其真實性；最後則是提供相關主管機關預警機制， 預防企業弊端的發生。研究結果所提出的建議可將現行企業弊案發生後主管機關再進行處理的模式，改成事前防範， 並縮小企業弊案所造成的損害及範圍。
本研究希望藉此能拋磚引玉， 使相關議題有更多探討及研究，同為政府推動公司治理盡一份心力， 進而維護大眾投資人權益， 促進證券市場健全發展。
關鍵字： 公司治理
第一章 緒論..................................................................1 第一節 研究背景......................................................1 第二節 研究動機與限制...........................................2 第三節 研究目的......................................................3 第四節 研究步驟......................................................4 第二章 公司治理相關文獻及制度探討...........................5 第一節 公司治理概論..............................................5 第二節 公司治理之架構...........................................9 第三節 我國公司治理環境之現況...........................23 第四節 國內、外公司治理相關制度之現況與比較..32 第五節 公司治理不當實例蒐集與原因分析............47 第三章 我國公司治理管控人員及單位取得資訊之現況56 第一節 內部機制相關人員取得資訊之現況分析.....56 壹、董事會........................................................56 貳、監察人........................................................61 參、股東會........................................................63 肆、內部控制及內部稽核..................................64 第二節 外部機制相關人員取得資訊之現況分析.....67 壹、證券期貨局................................................68 貳、證交所及櫃買中心......................................70 參、聯徵中心....................................................78 肆、稅徵機關....................................................80 第四章 我國公司治理資訊揭露之政策暨資訊科技加強公司治理管控方式之建議....................................83 第一節 目前我國公司治理資訊揭露之政策............83 第二節 資訊科技加強公司治理管控方式之建議.....92 壹、建置金融機構資訊整合平台........................94 貳、建置公司治理資訊整合平台........................99 參、建置公司治理暨營運資訊平台..................104 肆、小結.........................................................107 第五章 結論與建議....................................................110 第一節 結論.........................................................110 第二節 建議..........................................................111 參考文獻 ……………………………………………………….112 一、英文部分.........................................................112 二、中文部分.........................................................112 三、網路部分.........................................................113
圖次
圖1- 1研究步驟................................................................4 圖2- 1各國公司治理管理架構差異比較...........................13 圖2- 2世界銀行提出之公司治理架構..............................15 圖4- 1公司治理相關取得資訊的資料流向.......................93 圖4- 2現行金融機構相關資訊內容與資訊流向................95 圖4- 3金融機構資訊整合平台架構圖..............................96 圖4- 4現行主管機關取得相關資訊內容與資訊流向.......100 圖4- 5公司治理資訊整合平台架構圖............................101 圖4- 6公司治理暨營運資訊平台架構圖.........................105
表次
表2- 1法人的公司治理股溢價幅度意願(麥肯錫公司2000年調查)......................................................................8 表2- 2各國現行公司治理法制規範之比較.......................11 表2- 3上市公司董事及監察人持股比例統計樣本分配表..24表2- 4集中交易市場成交金額投資人類別比例表............26 表2- 5九十一年度上市上櫃公司治理執行情形統計分析..28表2- 6各國對董事會之相關規範之比較...........................33 表2- 7各國對獨立董事相關規範之比較...........................36 表2- 8各國公司治理守則相關內容之比較.......................42 表2- 9公司治理評等等級與描述.....................................44 表2- 10世界各國公司治理評鑑制度之比較.....................45 表2- 11 1998年至2003年台灣企業涉嫌財報不實相關案例............................................................................47 表2- 12發行市場不法情事之態樣與建議.........................48 表2- 13交易市場不法情事之態樣與建議.........................51 表2- 14美國企業問題大事紀...........................................53 表2- 15世界通訊跟安隆醜聞比較摘要............................54 表3- 1董事會之組成、權責、監控及資訊取得的法源依據.......................................................................................56表3- 2監察人之組成、權責、監控及資訊取得的法源依據.......................................................................................62表3- 3股東會權利的法源依據.........................................64 表3- 4內部控制取得資訊的法源依據..............................64 表3- 5內部稽核取得資訊的法源依據..............................65 表3- 6證券期貨局取得資訊的法源依據...........................68 表3- 7公開發行公司對證券期貨局申報資訊內容表.........69 表3- 8證交所及櫃買中心取得資訊的法源依據................70 表3- 9上市公司對證交所申報資訊內容表.......................72 表3- 10上櫃公司對櫃買中心申報資訊內容表..................75 表3- 11證券商送至證交所相關資訊內容表.....................77 表3- 12聯徵中心對會員提供之產品資訊.........................78 表3- 13稅徵機關取得資訊的法源依據............................80 表3- 14稅徵機關取得資訊內容表....................................82 表4- 1規劃落實推動我國公司治理制度計畫方案有關資訊揭露工作項目實施成果表.........................................86
一、英文部分： 1. Cadbury, Adrian. Corporate governance and chairmanship : a personal view. New York : Oxford University Press, 2002. 2. Kaen, Fred R. A blueprint for corporate governance : strategy, accountability, and the preservation of shareholder value. New York : AMACOM, 2003. 3. Keasey, Kevin, Steve Thompson, and Mike Wright. Corporate governance : economic and financial issues. New York : Oxford University Press, 1997. 4. Keasey, Kevin, and Mike Wright. Corporate governance : responsibilities, risks, and remuneration. New York : John Wiley & Sons, 1997. 5. Vives, Xavier. Corporate governance : theoretical and empirical perspectives. New York : Cambridge University Press, 2000. 二、中文部分： 1. 伍忠賢，公司治理的第一本書，初版，臺北市：商周出版社。 2. 吳當傑，公司治理理論與實務，初版二刷，臺北市：財團法人孫運璿學術基金會。 3. 吳樂群、周行一、施敏雄、陳茵琦、簡淑芬，公司治理-董事及監察人如何執行職務，二版，臺北市：財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會。 4. 易明秋，公司治理，初版，臺北市：弘智文化事業有限公司。 112
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22. 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則，行政院金融監督管理委員會證券期貨局，http://www.sfb.gov.tw/9-1.htm，存取日期：2005/5/10。 23. 公開發行公司網路申報公開資訊應注意事項，行政院金融監督管理委員會證券期貨局，http://www.sfb.gov.tw/9-1.htm，存取日期：2005/5/10。 24. 各稅務系統作業狀況，財政部財稅資料中心，http://www.fdc.gov.tw/public/Attachment/4102914142971.doc，存取日期：2005/5/2。 25. 各類資訊統計檔案電腦作業手冊，臺灣證券交易所股份有限公司，http://www.tse.com.tw/ch/products/broker_service/broker_service_computer.php，存取日期：2005/5/9。 26. 地方稅自治條例報中央機關備查之統一處理程序，行政院，http://www.ey.gov.tw/web92/upload/20041019173338250.pdf，存取日期：2005/5/2。 27. 地方稅自治條例審查委員會要點，司法院，http://nwjirs.judicial.gov.tw/change/200409/25695.html，存取日期：2005/5/2。 28. 自動化繳稅服務作業要點，財政部財稅資料中心，http://www.fdc.gov.tw/ct.asp?xItem=557&ctNode=263，存取日期：2005/5/2。 29. 自動櫃員機轉帳納稅細部作業要點，財政部賦稅署，http://dotsearch.dot.gov.tw/Searchall/search_function.asp?Member=1&dept=30&person=%A6%DB%B0%CA%C2d%AD%FB%BE%F7%C2%E0%B1b%AF%C7%B5%7C%B2%D3%B3%A1%A7@%B7%7E%ADn%C2I&num_law_fr=&num_law_ed=&word=&submit=%B7j%B4M，存取日期：2005/5/2。 30. 我國公司治理，行政院金融監督管理委員會證券期貨
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局，http://www.sfb.gov.tw/CG/intro.zip，存取日期 2005/4/28。 31. 我國近年加強公司治理措施，行政院經濟建設委員會，http://www.cepd.gov.tw/analysis/corporate%20governance/attachment.doc，存取日期：2005/5/20。 32. 我國資本市場最新發展之介紹，臺灣證券交易所股份有限公司，http://www.tse.com.tw/ch/listed/governance/download/cg_04_d03.doc，存取日期：2005/5/16。 33. 投資人開戶作業手冊第一篇，臺灣證券交易所股份有限公司，http://www.tse.com.tw/ch/products/broker_service/download/b002000015.doc，存取日期：2005/5/11。 34. 投資人開戶作業手冊第二篇，臺灣證券交易所股份有限公司，http://www.tse.com.tw/ch/products/broker_service/download/b002000016.doc，存取日期：2005/5/11。 35. 金融機構存款帳戶轉帳納稅服務作業要點，財政部賦稅署，http://dotsearch.dot.gov.tw/Searchall/search_function.asp?Member=1&dept=30&person=%AA%F7%BF%C4%BE%F7%BAc%A6s%B4%DA%B1b%A4%E1%C2%E0%B1b%AF%C7%B5%7C%AAA%B0%C8%A7@%B7%7E%ADn%C2I&num_law_fr=&num_law_ed=&word=&submit=%B7j%B4M，存取日期：2005/5/2。 36. 長期約定轉帳納稅媒體作業注意事項，財政部賦稅署，http://dotsearch.dot.gov.tw/Searchall/search_function.asp?Member=1&dept=30&person=%AA%F8%B4%C1%AC%F9%A9w%C2%E0%B1b%AF%C7%B5%7C%B4C%C5%E9%A7@%B7%7E%AA%60%B7N%A8%C6%B6%B5&num_law_fr=&num_law_ed=&word=&submit=%B7j%B4M，存取日期：2005/5/2。 37. 信用卡繳納查(核)定稅款作業要點，財政部賦稅署，
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券期貨局，http://www.sfb.gov.tw/9-1.htm，存取日期：2005/5/10。 44. 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序，行政院金融監督管理委員會證券期貨局，http://www.sfb.gov.tw/9-1.htm，存取日期：2005/5/10。 45. 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法，行政院金融監督管理委員會證券期貨局，http://www.sfb.gov.tw/9-1.htm，存取日期：2005/5/10。 46. 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則，行政院金融監督管理委員會證券期貨局，http://www.sfb.gov.tw/9-1.htm，存取日期：2005/5/18。 47. 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準，行政院金融監督管理委員會證券期貨局，http://www.sfb.gov.tw/9-1.htm，存取日期：2005/5/9。 48. 強化公司治理行動方案，行政院經濟建設委員會，http://www.cepd.gov.tw/analysis/corporate%20governance/action%20plan.doc，存取日期：2005/5/20。 49. 強化公司治理政策綱領暨行動方案.ppt，行政院經濟建設委員會，http://www.cepd.gov.tw/upload/ECON/Meeting/CorpGov/0104@422756.8518622766@.ppt，存取日期：2005/5/20。 50. 強化公司治理政策綱領暨行動方案，行政院經濟建設委員會，http://www.cepd.gov.tw/analysis/corporate%20governance/policy%20agenda.doc，存取日期：2005/5/20。 51. 強化公司治理政策綱領暨行動方案問答集，行政院經濟
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