近年來，集團企業之興起使集團中少數股東權益之保護備受關注。其中，控制公司股東之權益亦屬不得忽略之部分。於集團企業下，控制公司之股東將可能因行為人利用從屬公司而為之不法行為，間接受有損害。因此，本文將自分析我國實務如何解決此等問題出發，並辨識現行法制下對於控制公司股東權益保護不足之處。主要針對股東查閱權及股東代位訴訟之規範，參酌比較法之法理基礎與立法方式，於最後提出未來可能的立法方向與具體修正條文。期得藉由本文之研究與修法倡議，為我國控制公司之少數股東建構一事前及事後之救濟管道，進而落實公司治理之精神，並促進我國資本市場與集團企業之健全發展。
各章之重點簡述如下：
第一章，為緒論，說明本文之研究動機、問題意識、研究範圍及研究方法。
第二章，分析我國學說及實務判決如何於現行之法制下，控制公司股東因從屬公司之不法行為而受有損害時之救濟方式，以及其之不足之處。
第三章，以股東查閱權為主軸，比較美國相關法規及實務判決如何以擴張股東查閱公司資料之範圍，達保護少數股東權益之目的。
第四章，著重於探討雙重股東代位訴訟之建立，觀察美國及中國大陸之立法及實務運作方式，以作為我國建構此救濟制度之參酌依據。
第五章，藉由第三章及第四章之比較法歸納與檢討，提出於我國建立控制公司股東之事前、事後救濟制度時可能面臨之問題，並試提出未來可能之修法方向與具體條文。
第六章，為結論。

In recent years, the rise of corporate groups has drawn significant attention to the protection of minority shareholders’ rights within these structures. Among these, the rights and interests of shareholders in the controlling company represent a crucial aspect that must not be overlooked. Within the framework of a corporate group, shareholders of a controlling company may suffer indirect damages arising from unlawful acts committed by wrongdoers exploiting the subsidiary. Therefore, this thesis begins by analyzing how current judicial practices in Taiwan address these issues, subsequently identifying the inadequacies in the existing legal framework regarding the protection of controlling company shareholders. Focusing primarily on the regulations governing shareholder inspection rights and shareholder derivative lawsuits, this study draws upon the jurisprudential foundations and legislative approaches of comparative law to ultimately propose future legislative directions and specific draft amendments. Through this research and legislative advocacy, this thesis aims to establish comprehensive ex ante and ex post remedial mechanisms for minority shareholders of controlling companies in Taiwan, thereby fulfilling the spirit of corporate governance and fostering the sound development of Taiwan's capital markets and corporate groups.
The focal points of each chapter are briefly outlined as follows:
Chapter 1: Introduction. This chapter details the research motivation, problem statement, research scope, and methodology of this thesis.
Chapter 2: Analyzes how Taiwanese academic doctrines and judicial practices provide remedies under the current legal framework when shareholders of a controlling company suffer damages due to the unlawful acts of a subsidiary, while also examining the deficiencies of these current approaches.
Chapter 3: Centers on shareholder inspection rights, comparing relevant U.S. statutes and judicial decisions to explore how expanding the scope of shareholders' access to corporate records serves the purpose of protecting minority shareholders' rights.
Chapter 4: Focuses on the establishment of the double derivative lawsuit. It observes the legislative frameworks and practical operations in the U.S. and China, providing comparative references for constructing a similar remedial system in Taiwan.
Chapter 5: Synthesizes the comparative legal analyses from Chapters 3 and 4 to identify potential challenges in establishing ex ante and ex post remedial systems for controlling company shareholders in Taiwan, and tentatively proposes future legislative directions along with specific draft amendments.
Chapter 6: Conclusion. Summarizes the core findings of this thesis.

一、 中文資料
（一） 書籍（依作者姓氏筆畫排列）
1. 黃朝琮，股東對全資子公司董事行為之事前救濟，公司法論文集 IV：效率市場與商業訴訟機制，2022年7月。
2. 黃銘傑，公司設立及法人人格，載：變動中的公司法制：17堂案例學會《公司法》，2021年10月，三版。
（二） 期刊論文（依第一作者姓氏筆劃排列）
1. 王志誠，二重代位訴訟之法治建構—兼顧實體法與程序法之思考，東吳法律學報，23卷，1期，頁1-42，2010年3月。
2. 王志誠，股東帳簿閱覽權之跨越行使：企業集團內部監控法制之整合研究，國立臺灣大學法學論叢，40卷3期，頁1303-1365，2011年9月。
3. 王志誠，集團監理機制：關係企業治理機制之解構與建構—兼論金融集團之內部監控，中正財經法學，1期，頁1-75，2010年1月。
4. 王志誠，董事之資訊請求權—最高法院111年度台上字第1079號民事判決之評釋，月旦裁判時報，143期，頁40-54，2024年5月。
5. 朱慈蘊，股東派生訴訟的前置程序研究—“緊急情況”之外是否存在可豁免情形，中國商法年刊，2010年00期，頁149-156，2011年5月。
6. 李秀文，母公司股東權益保護視角下我國多重代表訴訟制度構建，東南學術，2019年06期，頁239-245，2019年6月。
7. 李秀文，我國股東代表訴訟制度的完善路徑—基於333個案例樣本的分析，中國海洋大學學報，2019年06期，頁106-116，2019年6月。
8. 李秀文、林彥，日本雙重代表訴訟制度對我國的啟示—兼評《公司法(修訂草案)》第188條之規定，北京郵電大學學報(社會科學版)，,2023年02期，頁23-30，2022年9月18日。
9. 李亞楠，雙重股東代表訴訟的制度構成研究，湘南學院學報，46卷3期，頁37-44，2025年6月。
10. 李怡欣，公司法關係企業專章增訂評析，萬國法律，99期，頁34-45，1998年6月。
11. 李建偉，股東雙重派生訴訟制度為何重要—由10份典型裁判說開去，上海政法學院學報（法治論叢），頁46-62，2022年3月。
12. 李建偉，股東雙重派生訴訟的制度構成與規範表達，社會科學研究，2023年2期，頁63-73，2023年3月。
13. 李建偉，關聯公司法人人格否認的實證研究，法商研究，2021年06期，頁103-115，2021年6月。
14. 沈貴明，二重派生訴訟適格原告要件的構建，法制與社會發展，2015年2期，頁105-120，2015年3月。
15. 周振鋒，論證券投資人及期貨交易人保護法十條之一—以股東代表訴訟為中心，法學新論，27期，頁159-188，2010年12月。
16. 邵慶平，股東查閱的請求與拒絕—最高法院111年度台上字第402號民事裁定，台灣法律人，11期，頁188-196，2022年5月。
17. 邵慶平，論公司資訊權的規範：以董事資訊權的增訂爭議為中心，東吳法律學報，30卷4期，頁1-28，2019年4月。
18. 洪令家，從美國法看揭穿公司面紗原則在我國之實踐，中正財經法學，8期，頁71-111，2014年1月。
19. 洪秀芬、朱德芳，關係企業債權人保護之發展趨勢：以揭穿公司面紗為核心，國立臺灣大學法學論叢，43卷3期，頁641-718，2014年9月。
20. 馬銘澤，論公司代表訴訟制度，合作經濟與科技，2007年6月號，頁88-89，2007年6月。
21. 張心悌，反向揭穿公司面紗原則之研究，東吳法學學報，24卷4期，頁65-97，2012年9月。
22. 張心悌，法人股東及其代表人董事之財務不實損害賠償責任—兼論最高法院110年台上字第3166號民事判決，新學林法學，4期，頁93-104，2024年8月。
23. 張心悌，股份有限公司股東查閱權之研究—以美國法為中心，高大法學論叢，9卷2期，頁61-113，2013年12月。
24. 張姝、馬金儀，母子公司架構下雙重代表訴訟制度的證成與構建，西南政法大學學報，23卷6期，頁106-121，2021年12月。
25. 莊永丞，論我國非公發公司之股東查閱權—以公司法第245條必要性為中心，台灣法律人，17期，頁89-98，2022年11月。
26. 郭大維，公司經營者的魁儡遊戲—論公司治理下幕後董事之規範問題，月旦法學雜誌，184期，頁5-21，2010年8月。
27. 郭大維，股東代表訴訟之變形—雙重代表訴訟，月旦法學教室，156期，頁21-23，2015年9月。
28. 郭大維，股東有限責任與否認公司法人格理論之調和—「揭穿公司面紗原則」之探討，中正財經法學，7期，頁49-105，2013年7月。
29. 陳盈如，股東利益至上與利害關係人主義之辯—重訴公司治理之探索，臺北大學法學論叢，137期，頁67-155，2025年9月。
30. 陳娜、周逸鵬，股東雙重代表訴訟程序的體系調適:兼評公司法第189條，法治現代化研究，2024年第3期，頁179-189，2024年6月。
31. 彭嘉怡，股東代表訴訟前置程序豁免：國家介入的“情況緊急”認定，重慶行政（公共論壇），2018年01期，頁65-67，2018年2月。
32. 黃曉林、黃雪峰，母子公司架構下股東代表訴訟的適用問題研究，太原理工大學學報(社會科學版)，39卷第4期，頁36-42，2021年8月。
33. 楊仕兵，論股東代表訴訟中的聯合行使訴權，政治與法律，2014年05期，頁137-144，2014年5月。
34. 廖大穎、陳哲斐，論股東權之於關係企業與代表訴訟法理的研究，興大法學，2期，頁93-135，2007年。
35. 劉晟晗，母子公司框架下引入雙重股東代表訴訟制度的理論證成，經濟·法制，423期，頁106-110，2023年11月。
36. 劉斌、梁櫻子，新《公司法》股東雙重代表訴訟規則的展開，西南政法大學學報，2024年03期，頁80-97，2024年3月。
37. 樊紀瑋，日本多重代表訴訟制度及其啟示，法學雜誌，2016年第7期，頁126-133，2016年7月。
38. 蔡英欣，公司法人格否認法理明文化後之課題：以日本法之經驗為借鏡，國立臺灣大學法學論叢，47卷3期，頁1345-1416，2018年9月。
39. 鄭曉霞，公司法股東代表訴訟前置程序實證研究，法制與社會，2018年22期，頁66、96，2018年8月。
（三） 研究報告
1. 郭大維，各國股東訴訟權之研究，財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心研究計畫，2024年10月。
（四） 我國法院判決及裁定（依裁判日期排列）
1. 臺灣台中地方法院98年度聲字第548號民事裁定，裁判日期：2009年11月13日。
2. 最高法院102年度台上字第1087號民事判決，裁判日期：2013年6月11日。
3. 臺灣高等法院106年非抗字第32號民事裁定，裁判日期：2017年4月20日。
4. 最高法院109年度台抗字第1374號民事裁定，裁判日期：2020年11月19日。
5. 臺灣新北地方法院109年度司字第43號民事裁定，裁判日期：2021年3月22日。
6. 臺灣臺北地方法院109年度金更一字第1號民事判決，裁判日期：2022年05月31日。
7. 臺灣高等法院111年度非抗字第40號民事裁定，裁判日期：2022年12月5日。
8. 臺灣台南地方法院110年度抗字第100號民事裁定，裁判日期：2023年12月29日。
9. 臺灣高等法院112年度金訴更二字第1號民事判決，裁判日期：2024年09月03日。
10. 臺灣高等法院111年度金上字第48號民事判決，裁判日期：2025年03月25日。
11. 最高法院114年度台上字第283號民事判決，裁判日期：2025年06月11日。
12. 最高法院114年度台上字第1499號民事判決，裁判日期：2025年11月27日。
13. 臺灣台北地方法院115年度司字第9號民事裁定，裁判日期：2026年6月30日。
14. 臺灣高雄地方法院115年度司字第5號民事裁定，裁判日期：2026年7月23日。
（五） 中國大陸法院判決及裁定（依裁判日期排列）
1. 海航酒店控股集團有限公司與趙小海、陝西海航海盛投資有限公司、陝西皇城海航酒店有限公司損害公司利益責任糾紛二審民事判決書，陝西省高級人民法院（2016）年陝民終228號判決，裁判日期：2016年6月29日。
2. 楊桂平與江蘇開元眾鑫玩具有限公司損害公司利益責任糾紛一審民事判決書，江蘇省句容市人民法院（2017）蘇1183民初137號，裁判日期：2017年10月17日。
3. 江蘇開元眾鑫玩具有限公司與楊桂平損害公司利益責任糾紛二審民事判決書，江蘇省鎮江市中級人民法院（2018）蘇11民終35號民事判決，裁判日期：2019年6月28日。
4. 杜逸軒、任哲明損害公司利益責任糾紛二審民事裁定書，河南省高級人民法院（2020）豫民終1163號，裁判日期：2021年1月25日。
5. 任哲明、杜逸軒等損害公司利益責任糾紛民事申請再審審查民事裁定書，中華人民共和國最高人民法院（2021）最高法民申6233號，裁判日期：2021年9月30日。
（六） 行政函釋（依發文日期排列）
1. 經濟部81年9月15日台商（五）發字第 221953 號函。
2. 經濟部81年12月8日商字第232851號函。
3. 經濟部92年4月23日經商字第 09202076190 號函。
4. 經濟部92年6月16日商字第09202119150號函。
5. 經濟部93年12月29日商字第09302406700號函。
6. 經濟部96年3月30日經商字第09602408050號函。
7. 經濟部98年10月27日經商字第09802148630號函。
8. 經濟部99年12月17日經商字第09900176780號函。
9. 金管證交字第11303808101號令。
（七） 其他資料
1. 2018年公司法全盤修正修法委員會修法建議。
2. 台灣經濟新報（TEJ）資料庫，基本資料、集團企業-整體營運概況。
3. 全國法院民商事審判工作會議紀要，通過日期；2019年9月11日。
二、 英文資料
（一） 書籍（依第一作者姓氏字母排列）
1. WILLIAM MEADE FLETCHER & CLARK A. NICHOLS, CYCLOPEDIA OF THE LAW OF PRIVATE CORPORATIONS (1917).
2. ROGER J. MAGNUSON, SHAREHOLDER LITIGATION (2024).
3. OECD, THE GOVERNANCE OF COMPANY GROUPS (2021).
（一） 期刊論文（依第一作者姓氏字母排列）
1. Mary Elizabeth Anderson, Shareholder Litigation, 12 Transactions: Tenn. J. Bus. L. 223 (2011).
2. Lynn Bai, Sean Meyer, No Peeking: Addressing Pretextual Inspection Demands by Competitor-Affiliated Shareholders, 18 VA. L. & BUS. REV. 229 (2024).
3. Phillip I. Blumberg, The Corporate Entity in An Era of Multinational Corporations Table of Contents, 15 Del. J. Corp. L. 283 (1990).
4. Kyung-Hoon Chun, Multiple Derivative Actions: Debates in Korea and the Implications for a Comparative Study, 15 Berkeley Bus. L.J. 306 (2018).
5. Frank H. Easterbrook, Daniel R. Fischel, Limited Liability and the Corporation, 52 U. Chi. L. Rev. 89 (1985).
6. Melvin Aron Eisenberg, Megasubsidiaries: The Effect of Corporate Structure on Corporate Control, 84 Harv. L. Rev. 1577 (1971).
7. Michael D. Goldman, Inspection of Stock List, Books and Records, 4 DEL. J. CORP. L.680 (1979).
8. Jeffrey M. Golub, Derivative Lawsuits, 41 Corp. Couns. Rev. 23 (2022).
9. Edward M. Iacobucci, George G. Triantis, Economic and Legal Boundaries of Firms, 93 Va. L. Rev. 515 (2007).
10. Browning Jeffries, Shareholder Access to Corporate Books and Records: The Abrogation Debate, 59 DRAKE L. REV. 1087 (2011).
11. Matthew A. Kitchen, The Right Of A Parents' Shareholders To Inspect The Books And Records Of Subsidiaries: None Of Their Business?, 74 U. CIN. L. REV. 1089 (2006).
12. David W. Locascio, The Dilemma of The Double Derivative Suit, 83 Nw. U. L. Rev. 729 (1989).
13. Andrew C.W. Lund, Rethinking Aronson: Board Authority and Overdelegation, 11 U. Pa. J. Bus. L. 703 (2009).
14. Peter B. Oh, Veil-Piercing Unbound, 93 B.U. L. Rev. 89 (2013).
15. William H. Painter, Double Derivative Suits and Other Remedies with Regard to Damaged Subsidiaries, 36 Ind. L. J. 143 (1961).
16. Mariana Pargendler, The New Corporate Law of Corporate Groups, 14 Harv. Bus. L. Rev. 339 (2024).
17. Yaman Shukairy, Megasubsidiaries and Asser Sales Under Section 271: Which Shareholders Must approve Subsidiary Asset Sales, 104 Mich. L. Rev. 1809 (2006).
18. Elizabeth A. Wilburn, Beyond Aronson: Recent Delaware Cases on Demand Futility, 20 DEL. J. CORP. L. 535 (1995).
19. Clifford R. Wood, Jr., Knowing Your Rights: Stockholder Demands to Inspect Corporate Books and Records Following Woods v. Sahara Enterprises, Inc., 46 DEL. J. CORP. L. 45 (2021).
（二） 法院判決（依判決名稱字母排列）
1. AmerisourceBergen Corporation v. Lebanon County Employees’ Retirement Fund, 243 A.3d 417 (Del. 2020).
2. Aronson v. Lewis, 473 A.2d 805 (Del. 1984).
3. Carapico v. Philadelphia Stock Exchange, Inc., 791 A.2d 787 (Del. 2000).
4. Disney v. Walt Disney Co., 857 A.2d 444 (Del. Ch. 2004).
5. Hamilton Partners, L.P. v. Englard, 11 A.3d 1180 (Del. Ch. 2010).
6. In re Caremark Intern. Inc. Derivative Litigation, 698 A.2d 959 (Del. Ch. 1996).
7. In re Walt Disney Co. Derivative Litigation, 906 A.2d 273 (Del. 2006).
8. Lambrecht v. O'Neal, 3 A.3d 277 (Del. 2010).
9. Lewis v. Anderson, 477 A.2d 1040 (Del. 1984).
10. Lewis v. Ward, 852 A.2d 896 (Del. 2004).
11. Ontario Provincial Council of Carpenters’ Pension Trust Fund v. Walton, 2023 WL 3093500 (Del. Ch. 2023)
12. Rales v. Blasband, 634 A.2d 927 (Del. 1993).
13. Roberta Ann K.W. Wong Leung Revocable Trust U/A Dated 03/09/2018 v. Amazon.com, Inc., 345 A.3d 965 (Del. 2025).
14. Sagarra Inversiones, S.L. v. Cementos Portland Valderrivas, S.A, 34 A.3d 1074 (Del. 2011).
15. Saito v. McKesson HBOC, Inc., 806 A.2d 113 (Del.2002).
16. Schoon v. Troy Corp., 2006 WL 1851481 (Del. Ch. 2006).
17. Simeone v. Walt Disney Company, 302 A.3d 956 (Del. Ch. 2023).
18. State v. Jessup & Moore Paper Co., 77 A. 16 (Del. 1910).
19. Sternberg v. O'Neil, 550 A.2d 1105 (Del. 1988).
20. Tiger v. Boast Apparel, Inc., 214 A.3d 933 (Del. 2019).
21. United Food and Commercial Workers Union and Participating Food Employers Industry Tri State Pension Fund v. Zuckerberg, 262 A.3d 1034 (Del. 2021).
22. Weinstein Enterprises, Inc. v. Orloff, 870 A.2d 499 (Del. 2005).
23. Woods Trustee of Avery L. v. Sahara Enterprises, Inc., 238 A.3d 879 (Del. Ch. 2020).
24. Zapata Corp. v. Maldonado, 430 A.2d 779 (Del. 1981).
（三） 網路資料
1. Model Bus. Corp. Act, Am. Bar Ass’n (2025), available at
https://www.americanbar.org/content/dam/aba/administrative/business_law/corplaws/mbca-202504.pdf.
2. Peter A. Mahler, (2016, October 17), Ruling Upholds Shareholder’s Right to Inspect Subsidiary’s Books and Records, available at: https://www.nybusinessdivorce.com/2016/10/articles/access-to-books-and-records/ruling-upholds-shareholders-right-inspect-subsidiarys-books-records/.