隨著新創企業與中小企業逐漸成為現代經濟發展的重要動力，傳統以大型公開發行公司為主要規範對象之股份有限公司制度，已難以回應中小規模企業對於經營彈性、股權安排及公司治理等之需求。因此，我國於2015年修正公司法，增訂閉鎖性股份有限公司專節，透過股份轉讓限制、特別股制度、多元出資方式及章程自治等機制，建立較具彈性之公司型態，以鼓勵新創企業在臺發展。

本文以我國閉鎖性股份有限公司制度為研究核心，探討現行法制之制度設計、立法目的及實務運作上所衍生之問題，並以美國德拉瓦州有限責任公司制度及日本合同公司制度作為比較對象，分析外國法制如何透過契約自由、章程自治及組織彈性回應中小企業或新創企業之需求，藉以檢視我國現行制度之優缺點及未來發展方向。

閉鎖性股份有限公司制度施行迄今已逾十年，其實際利用情形仍存在值得檢討之處。首先，閉鎖性股份有限公司兼具股份有限公司之資合性與人合公司之封閉性特徵，導致公司類型概念產生分裂。其次，2018年公司法修正後，多項原屬閉鎖性股份有限公司之制度已擴大適用於非公開發行公司，使閉鎖性股份有限公司之制度定位與獨特性逐漸模糊。此外，現行法對於股東繼承、股東人數上限、股東退場機制及公司成長後之組織轉換等問題，仍尚未建立完整且明確之規範。

本文以為，閉鎖性股份有限公司制度於未來發展方向上，除了維持公司封閉性外，更應以扶植新創企業發展為主要目標。具體而言，可參考國外立法例於契約自由、組織彈性及成員自治等方面之制度設計，進一步擴大章程自治範圍、建立少數股東退場機制及完善公司轉換制度，使閉鎖性股份有限公司得隨企業不同發展階段調整其組織架構與治理模式，建構更符合我國新創企業需求之公司法制環境。

As startups and small and medium-sized enterprises (SME) have gradually become important drivers of modern economic development, the traditional corporate framework designed primarily for large publicly held corporations has become increasingly inadequate in addressing the needs of smaller enterprises with respect to managerial flexibility, equity arrangements, and corporate governance. In response to these demands, Taiwan amended its Company Act in 2015 and introduced a dedicated chapter governing Close Company. Through mechanisms such as restrictions on share transfers, special shares, diversified forms of capital contributions, and enhanced charter autonomy, the amendment established a more flexible corporate form aimed at fostering the development of startups in Taiwan.

This thesis focuses on Taiwan’s Close Company system and examines its institutional design, legislative purposes, and practical issues arising from its implementation. In addition, the study adopts the Delaware Limited Liability Company (DLLC) and the Japanese Godo Kaisha as comparative models to analyze how foreign legal systems accommodate the needs of startups and SME through contractual freedom, charter autonomy, and organizational flexibility. By comparing these systems, this thesis evaluates the strengths and weaknesses of Taiwan’s current legal framework and explores possible directions for future reform.

Although more than ten years have passed since the introduction of the Close Company system, several issues regarding its practical application remain unresolved. First, a Close Company simultaneously possesses characteristics of both capital-oriented corporations and person-oriented enterprises, resulting in conceptual ambiguities concerning corporate classifications. Second, following the 2018 amendment to the Company Act, several mechanisms originally unique to Close Company were extended to non-public companies, thereby blurring the distinction between the two and weakening the unique identity of the Close Company. Furthermore, current law has yet to establish a comprehensive and coherent framework governing shareholder succession, limitations on the number of shareholders, shareholder exit mechanisms, and organizational conversion as companies grow beyond the scale originally contemplated by the system.

This thesis argues that the future development of the Close Company system should not focus solely on preserving the corporation’s closed nature. Rather, greater emphasis should be placed on promoting the growth of startups. Specifically, Taiwan may draw inspiration from foreign legislative models with respect to contractual freedom, organizational flexibility, and member autonomy. Future reforms should therefore consider expanding the scope of charter autonomy, establishing effective minority shareholder exit mechanisms, and improving organizational conversion systems. Such reforms would enable Close Company to adjust their organizational structures and governance models in accordance with different stages of business development, thereby creating a corporate law environment better suited to the needs of Taiwan’s startup ecosystem.

壹、中文文獻(依姓氏筆畫排序)
一、專書論著
1. 王文宇，公司法論，2022年，7版。
2. 廖大穎，公司法原論，2024年，9版。
3. 劉連煜，現代公司法，2022年，17版。
4. 賴源河、王仁宏、王泰銓、曾宛如、王文宇、余雪明、黃銘傑、林仁光、劉連煜、梁宇賢、林國全、王志誠、柯芳枝合著，新修正公司法解析，2002年，2版。
5. Reinier Kraakman et al.著（林建中譯／陳錦隆審訂），解構公司法：比較與功能取徑，2019年。
6. 田中亘著（王萬旭譯），日本公司法，第四版，元照出版，2025年。
7. Christine Windbichler著（殷盛、王楊譯），德國公司與合夥法，2023年，24版。
二、專書論文
1. 方嘉麟，新修正閉鎖性股份有限公司專節總評（二），收於：閉鎖性公司釋義與實務應用，2021年。
2. 林國全，新修正閉鎖性股份有限公司專節總評（一），收於：閉鎖性公司釋義與實務應用，2021年。
3. 邵慶平，第356條之1 定義，收於：閉鎖性公司釋義與實務應用，2021年。
4. 邵慶平，第356條之5 轉讓限制，收於：閉鎖性公司釋義與實務應用，2021年。
5. 陳明進，第356條之3 出資，收於：閉鎖性公司釋義與實務應用，2021年。
6. 方嘉麟、蘇怡慈，第356條之7 特別股，收於：閉鎖性公司釋義與實務應用，2021年。
7. 朱德芳，閉鎖性公司轉換為非閉鎖性公司，收於：閉鎖性公司釋義與實務應用，2021年。
8. 張心悌，股份表決權之彈性設計──從閉鎖性股份有限公司之立法談起，收於：當前公司與證券法制新趨勢：賴英照講座教授七秩華誕祝賀論文集。
三、期刊論文
1. 王文宇，進出公司法——幾點跨領域的觀察，月旦民商法雜誌，創刊號，2003年。
2. 王文宇，中小型商業組織的法制設計與契約規劃，月旦法學雜誌，287期，2019年。
3. 王文宇，論商法法學研究方法，月旦民商法雜誌，79期，2023年。
4. 王志誠，公司法：第二講—公司之章程與自治，月旦法學教室，23期，2004年。
5. 王志誠，閉鎖性公司少數股東之保護，政大法學評論，89期，2006年。
6. 王志誠，家業傳承之模式選擇──閉鎖性公司與家族信託結合模式之運用及注意事項，月旦法學雜誌，298期，2020年。
7. 王志誠，家族憲章在家族事業傳承之作用及界限，當代法律，21期，2023年。
8. 王志誠，企業傳承信託之模式及治理特性，臺灣財經法學論叢，7卷1期，2025年。
9. 方嘉麟、朱德芳，公司章程自治之界限——以章程置入反併購條款之可行性為中心，政大法學評論，143期，2013年。
10. 方嘉麟，莫讓台灣法制成為家族企業運作亂源，當代法律，13期，2023年。
11. 池美佳，閉鎖性股份有限公司的法制介紹與未來發展，南臺財經法學，4期，2018年。
12. 池美佳，家業傳承法律制度之選擇──以信託及閉鎖性公司為中心，財產法暨經濟法，66期，2021年。
13. 李建偉，公司組織形態重構與公司法結構性改革，財經法學，5期，2015年。
14. 林郁馨，閉鎖性公司之公司治理與少數股東權之保障，月旦法學雜誌，231期，2014年。
15. 林國全，現行有限公司法解析，政大法學評論，73期，2003年。
16. 林國彬，閉鎖性股份有限公司與有限合夥功能上之差別－兼論股票面額制度，財金法學研究，1卷1期，2018年。
17. 林敬根，有限合夥所得課稅之研究—兼論有限合夥創投事業之透視個體概念課稅，財稅研究，51卷3期，2022年。
18. 邵慶平，公司法修正草案之閉鎖性股份有限公司，台灣經濟論衡，13卷2期，2015年。
19. 邵慶平，章程自治的界限──特別股類型限定的反省，月旦法學雜誌，247期，2015年。
20. 邵慶平，閉鎖性股份有限公司與家族傳承：無心插柳或成人之美？，月旦法學教室，205期，2019年。
21. 邵慶平，2018年公司法與證券交易法發展回顧，臺大法學論叢，48卷特刊，頁1738，2019年。
22. 邵慶平，閉鎖性股份有限公司的股份繼承與轉讓限制－最高法院112年度台上字第1512號民事判決，台灣法律人，30期，2023年。
23. 邵慶平、施昭邑，閉鎖性股份有限公司之股東人數上限的反思，財金法學研究，1卷1期，2018年。
24. 胡韶雯，家族傳承之股權安排──以公司法特別股之多元化為中心，財產法暨經濟法，2019年。
25. 高啟仁，我國推動「創櫃板」與「群眾募資」之情形，證券暨期貨月刊，32卷4期，2014年。
26. 崔文玉、趙萬一，美國LLC制度及其對中國公司法變革的啟示——以日、韓修法對LLC制度的引入為視角，現代法學，35卷6期，2013年。
27. 莊永丞，家族治理與公司治理，當代法律，45期，2025年。
28. 郭大維，閉鎖性股份有限公司之股份繼承與轉讓限制之衝突——評最高法院112年度台上字第1512號民事判決，月旦實務選評，4卷8期，2024年。
29. 郭大維，公開發行公司經營權攻防與表決權拘束契約──評最高法院106年度台上字第2329號民事判決，台灣法學雜誌，392期，2020年。
30. 陳彥良，家族傳承與閉鎖性股份有限公司之股權設計，月旦法學教室，216期，2020年。
31. 曾宛如，公司法制之重塑與挑戰，月旦法學雜誌，300期，2020年。
32. 曾宛如，家族企業之傳承與併購防禦──公司法制之現況與不足，月旦法學雜誌，325期，2022年。
33. 黃銘傑，中小企業保護與競爭政策─憲法增修「中小企業保障條款」的問題提起，國立臺灣大學法學論叢，27卷3期，1998年。
34. 黃銘傑，公司法七十二變——下一階段公司法修正方向之芻議，月旦法學教室，試刊號，2002年。
35. 黃帥升、黃正欣、賴佳宜，私人信託公司作為我國家族傳承工具之適法性研究，萬國法律，258期，2024年。
36. 楊岳平，論股東協議自由與其限制──以美國模範商業公司法為比較研究對象，台灣法學雜誌，392期，2020年。
37. 劉連煜，股份自由轉讓原則與限制之回顧與展望─以公司法第一百六十三條第一項規定之檢討為中心，月旦法學雜誌，73期，2001年。
38. 劉連煜，台灣閉鎖性公司之立法與相關問題研究，台灣法學雜誌，282期，2015年。
39. 劉偉立、林云雁，特別股的董事否決權界線──新創公司的絆腳石？，月旦律評，7期，2022年。
40. 劉丹妮、雷興虎，有限責任公司的存與廢——比較法視野下的有限責任公司制度改革，上海政法學院學報（法治論叢），3期，2021年。
41. 蔡昌憲，中小企業之股份轉讓限制－兼論公司章程之性質，法令月刊，54卷7期，2003年。
42. 蔡昌憲，我國股權性質群眾募資之管制發展：從創櫃板到民間募資平台，臺大法學論叢，45卷1期，2016年。
43. 蔡英欣，重省有限公司股東出資轉讓限制之規範，台灣法律人，總號27，2023年。
44. 蔡英欣，2019年公司法與證券交易法發展回顧，臺大法學論叢，49卷特刊，2020年。
45. 蕭富庭，閉鎖性公司私募可轉換公司債之問題研究—兼談日本法規定，全國律師，21卷1期，2017年。
四、學位論文
1. 王儷倩，從日本會社法未設置董事會股份公司及合同公司檢視我國公司法相關法制，國立政治大學法律研究所碩士論文，2009年。
2. 李文瀚，有限公司制度之檢視—以股東權保障為核心，國立政治大學法律學系碩士班碩士論文，2025年。
五、政府資料
1. 立法院公報，68卷78期，1979年。
2. 立法院公報，104卷54期，2015年。
3. 立法院公報，104卷55期，2015年。
4. 立法院第8屆第7會期第11次會議議案關係文書，院總第801號，2015年。
5. 公司法制全盤修正計畫委託研究案期末報告（第二冊），2002年。
6. 經濟部商業司，2018年公司法部分修正條文對照表。
7. 經濟部72年3月23日經商字第11159號函。
8. 經濟部82年4月29日商字第210683號函。
9. 經濟部90年5月22日經商字第09002095540號函。
10. 經濟部91年1月24日經商字第09102004470號函。
11. 經濟部93年3月12日經商字第09302036930號函。
12. 經濟部101年7月30日經商字第10102427310號函。
13. 經濟部102年8月16日經商字第10202096260號函。
14. 經濟部商業司107年5月29日經商一字第10702023420號函。
15. 經濟部108年8月20日經商字第10802420910號函。
16. 經濟部經商字第10800588640號函。
17. 經濟部109年12月25日經商字第10902433700號函。
18. 經濟部104年8月21日研商「公司法閉鎖性股份有限公司專節條文相關疑義案」會議記錄。
19. 經濟部108年12月3日研商公司法疑義會議紀錄。
20. 經濟部109年11月30日研商公司法疑義會議紀錄。
六、判決
1. 最高法院71年度台上字第4500號民事判決。
2. 最高法院106年度台上字第2329號民事判決。
3. 最高法院112年度台上字第1512號民事判決。
4. 臺灣高等法院104年度非抗字第33號民事裁定。
七、網路資料
1. 元照，簡介公司法增訂閉鎖型股份有限公司專章之草案，時事短評，2015年8月21日，https://www.angle.com.tw/news/post.aspx?ip=896（最後瀏覽日：2025/1/21）。
2. 施耀欽（臺灣證券交易所），群眾募資芻議，https://www.twse.com.tw/staticFiles/product/publication/0001002598.pdf（最後瀏覽日：2026/4/13）。
3. 經濟部，全國商工行政服務入口網，經濟部各類商業組織別登記家數月統計表，https://gcis.nat.gov.tw/mainNew/doc/bus-org-moncount.pdf（最後瀏覽日：2026/5/18）。
4. 經濟部中小及新創企業署，何謂中小企業？，https://www.sme.gov.tw/article-tw-2796-9855（最後瀏覽日：2025/11/15）。
5. 經濟部中小及新創企業署，113年中小企業白皮書，https://www.sme.gov.tw/article-tw-2853-13097（最後瀏覽日：2025/9/27）。
6. 經濟部中小及新創企業署，中小企業統計，年度中小企業重要統計表，https://data.gov.tw/dataset/5972（最後瀏覽日：2026/1/24）。
7. 經濟部商業發展署，閉鎖性公司FAQ，https://serv.gcis.nat.gov.tw/crm/faqAction.do?method=faqDetl&id=758（最後瀏覽日：2025/9/28）。
8. 經濟部商業發展署，閉鎖性公司FAQ，全國商工行政服務入口網，2023年4月10日，https://serv.gcis.nat.gov.tw/crm/faqAction.do?method=faqDetl&id=768（最後瀏覽日：2025/7/29）。

貳、英文文獻(依姓氏字母排序)
一、專書論著
1. Adolf A. Berle & Gardiner C. Means, The Modern Corporation and Private Property (1968).
2. Louis S. Black, Why Corporations Choose Delaware (2007).
二、專書論文
1. Carter G. Bishop & Daniel S. Kleinberger, Limited Liability Companies (1994).
三、期刊論文
1. Joseph H. Astrachan, Sabine B. Klein & Kosmas X. Smyrnios, The F-PEC Scale of Family Influence: A Proposal for Solving the Family Business Definition Problem, 15(1) Fam. Bus. Rev. (2002).
2. Stephen M. Bainbridge, The Board of Directors as Nexus of Contracts, 88 Iowa L. Rev. (2002).
3. William W. Bratton, The “Nexus of Contracts” Corporation: A Critical Appraisal, 74 Cornell L. Rev. (1989).
4. Ann E. Conaway, Lessons to be Learned: How the Policy of Freedom of Contract in Delaware’s Alternative Entity Law Might Inform Delaware’s General Corporation Law, 33 Del. J. Corp. L. (2008).
5. Loryn Dunn Arkow, The New LLC RULLCA’s Default Provisions Must Be Considered When Drafting Operating Agreements for Real Estate LLCs, L.A. Law. (2014).
6. Chris Graves & Jill Thomas, Internationalization of Australian Family Businesses: A Managerial Capabilities Perspective, 19(3) Fam. Bus. Rev. (2006).
7. Michael C. Jensen & William H. Meckling, Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure, 3 J. Fin. Econ. (1976).
8. Michael Klausner, Corporations, Corporate Law, and Networks of Contracts, 81 Va. L. Rev. (1995).
9. Larry E. Ribstein, Statutory Forms for Closely Held Firms: Theories and Evidence from LLCs, 73 Wash. U. L.Q. (1995).
10. Pramodita Sharma, James J. Chrisman & Jess H. Chua, Strategic Management of the Family Business: Past Research and Future Challenges, 10(1) Fam. Bus. Rev. (1997).
11. Philip St. J. Smart, Companies Legislation in Hong Kong: Present and Future, 18(2) Com. Law. (1997).
12. Jiang Yu Wang, Making Singapore Company Law More Singaporean? — A Critical Examination of the Recent Revision of the Companies Act in the Light of Comparative Law, 14 Asian Bus. Law. (2014).
13. Tara J. Wortman, Unlocking Lock-in: Limited Liability Companies and the Key to Underutilization of Close Corporation Statutes, 70 N.Y.U. L. Rev. (1995).
四、官方文件
1. American Law Institute, Principles of Corporate Governance: Analysis and Recommendations (1994).
2. Company Law Amendment Committee, Report of the Company Law Amendment Committee (H.M.S.O. 1906).
3. Department of Trade, Changes in Company Law, Cmnd. 7291 (H.M.S.O. 1978).
五、網路資料
1. Lewis S. Ledyard III & Ross A. Antonacci, An Overview of the Delaware Limited Liability Company Act, Morris James LLP, https://www.morrisjames.com/p/102jikm/an-overview-of-the-delaware-limited-liability-company-act/ (last visited May 12, 2026).
2. Spotify Technology S.A., Registration Statement (Form F-1) (Feb. 28, 2018), U.S. Securities and Exchange Commission, https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1639920/000119312518063434/d494294df1.htm.

參、日文文獻(依姓氏字母排序)
一、專書
1. 吉本健一『会社法』(2010)。
2. 高橋英治『会社法の継受と収斂』(2016)。
二、期刊論文
1. 井口衡「事業承継問題を対象とした同族企業研究のレビュー」早稲田商学454号(2019)。
2. 相澤哲・郡谷大輔「持分会社」別冊商事法務295号(2006)。
3. 佐藤知紘「取締役会・監査役等設置の柔軟化」税務弘報(2005)。
4. 鮫島裕貴「合同会社のメリット・デメリット」企業会計71巻3号(2019)。
5. 齋藤勝彦、ハーマン・ホワイト「ベンチャー・キャピタルにおける企業詳細調査」JICPAジャーナル580号(2003)。
6. 島袋鉄男「株式会社と有限会社の規律の一体化の問題点」判例タイムズ1158号(2004)。
7. 宍戸善一・増田健一・武井一浩・棚橋元「定款自治の範囲に関する一考察」商事法務1675号(2003)。
8. 関口智弘・西垣建剛「合同会社や有限責任事業組合の実務上の利用例と問題点」法律時報80巻11号(2008)。
9. 松井智予「閉鎖会社のガバナンスにおける課題と近年の動き」法学セミナー831号(2024)。
10. 松嶋隆弘「合同会社の創設に関する一考察」判例タイムズ1160号(2004)。
11. 会社規模研究会「小規模株式会社の法的実態(1)」神戸法学雑誌13巻4号(1964)。
三、判例
1. 最判昭和46年6月15日民集27巻6号700頁。
2. 最判昭和63年3月15日判時1273号124頁。
四、網路資料
1. 内閣府，第３節 企業の再構築，https://www5.cao.go.jp/j-j/wp/wp-je03/03bun-02-044.html（最後瀏覽日：2026/4/21）。
2. 法務省，登記統計 統計表，https://www.moj.go.jp/housei/toukei/toukei_ichiran_touki.html（最後瀏覽日：2026/4/27）。
3. freee，合同会社とは？特徴や設立するメリット・デメリットについて解説，https://www.freee.co.jp/kb/kb-launch/what-is-llc/（最後瀏覽日：2026/5/19）。