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| 研究生： |
王志誠 |
|---|---|
| 論文名稱： |
企業併購法律規範之研究 |
| 指導教授： | 賴源河 |
| 學位類別： |
碩士
Master |
| 系所名稱： |
法學院 - 法律學系 Department of Law |
| 論文出版年： | 1992 |
| 畢業學年度： | 80 |
| 語文別： | 中文 |
| 論文頁數： | 234 |
| 相關次數： | 點閱：193 下載：0 |
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本論文共分七章。首章為本論文之導論，旨在說明研究之動機與目的及研究範圍，用以指出問題之所在及本論文所討論之對象。
第二章為企業併購之基本概念，其目的在於使讀者建立基本認識，期能對本論文能有更深一層之了解。本章首先從法律面及經濟面之觀點，說明企業併購之意義。其次，則自友好性併購與敵對性併購之角度，來介紹幾個企業併購之基本類型。
第三章則專門介紹日本企業併購之法律規範。第一節係說明企業併購在日本之發展及其特徵，期能有助於對該國現有規範之理解。第二節為股份取得之規範，其中包括：控股公司之禁止、獨占禁止法上股份取得之限制、商法上股份取得之限制、百分之五規則之制定、公開收購制度乃至於第三人增資發行之程序等。第三節為公司合併之規範，其中除介紹獨占禁止法上公司合併之限制、商法上公司合併之制度、以及有關公司合併所應提之公開書類外，並就日本各界對公司合併程序之簡易化所提出之建議，加以整理分析。第四節論及營業讓與之規範，其討論範圍包括：獨占禁止法上營業讓與之限制、商法上營業讓與之制度、母子公司營業讓與程序之論爭、以及有關公開書類之規定。
第四章乃屬介紹美國企業併購法律規範之專章。首先，本章亦就美國企業併購之發展及其特徵，作一簡要之說明。其次，第二節即是股份取得之限制與聯邦證券交易法之規範，其中除分別討論反托拉斯法上股份取得之限制與聯邦證券交易法之規定外，更檢討各州公司法之規範內容及其演變。第三節及第四節則分別就公司合併及營業讓與之基本規範作說明，就中亦論及公司合併程序與營業讓與程序簡易化之具體規定。
第五章則為我國法之分析。本章除分別自公平交易法、公司法及證券交易法之觀點，來構建我國企業併購之規範體系外，更欲以美、日兩國之制度，作為省思我國法之出發點，進而考量應否繼受之問題。另外，由於公司法關係企業專章之草案已提至立法院審查中，因此亦對該草案中與企業併購有關之規定，一併加以檢討與分析。
第六章則是以高科技公司之企業併購為例，探討其在企業併購契約之簽訂過程中，在契約上及智慧財產權之管理制度上，應如何妥善加以安排與管理，以期該企業併購能達成其目的。此外，本章亦就美國一般通商暨競爭力促進法第5021條之規定（即愛克森．佛羅利歐條款），一併加以介紹，以了解美國高科技公司併購所為之限制。
第七章乃本論文之結論。
封面頁
謝詞
論文摘要
目錄
第一章 導論
第一節 研究動機與目的
第二節 研究範圍與方法
第二章 企業併購之基本概念
第一節 企業併購之意義
第一項 總說
第二項 企業併購之經濟意義
第一款 定量面之考察
第二款 定性面之考察
第二節 企業併購之基本類型
第一項 總說
第二項 友好性併購
第一款 股份取得
第二款 公司合併
第三款 營業讓與
第三項 敵對性併購
第一款 敵對性併購之生理與病理
第二款 敵對性併購之形態
註釋
第三章 日本企業併購之法律規範
第一節 日本企業併購之發展及其特徵
第二節 股份取得之基本規範
第一項 控股公司之禁止
第一款 規範之對象
第二款 控股公司禁止論與控投公司容認論
第三款 控股公司在企業併購上之功能
第二項 獨占禁止法上股份取得之限制
第一款 大規模公司持股之限制
第二款 金融公司持股之限制
第三款 公司持股之一般限制
第四款 公司以外人持股之限制
第五款 小結
第三項 商法上股份取得之限制
第一款 股份轉讓之自由與限制
第二款 自己股份取得之限制
第三款 子公司取得母公司股份之禁止
第四款 公司互相持股表決權之限制
第五款 小結
第四項 大量收購股權與百分之五規則
第一款 大量收購股權與投資人之保護
第二款 百分之五規則制度之概要
第三款 百分之五規則適用之對象
第四款 實質持有之概念
第五款 共同持有人之概念
第六款 小結
第五項 公開收購制度
第一款 日本公開收購制度之發展
第二款 公開收購之意義及對象範圍
第三款 公開收購事前申報制之廢止
第四款 公開收購之期間
第五款 特別關係人之概念
第六款 公開收購開始公告
第七款 公開收購申報書
第八款 有價證券交換式公開收購
第九款 以其他方法收購之禁止
第十款 收購條件之變更
第十一款 公開收購人之撤回權或解除權
第十二款 應募人之應募解除權
第十三款 公開收購說明書與意見表明報告書
第十四款 其他
第十五款 公開收購之實例分析－－代小結
第六項 第三人增資發行
第一款 第三人增資發行之程序
第二款 公平價格之決定
第三款 不公平發行與經營控制權之確保
第三節 公司合併之基本規範
第一款 獨占禁止法上公司合併之限制
第一款 規範之內容
第二款 合併審查基準
第二項 商法上公司合併之制度
第一款 合併之形態
第二款 公司合併種類之限制
第三款 公司合併之程序
第四款 合併程序簡易化之建議
第三項 公司合併與公開書類之提出
第四節 營業讓與之基本規範
第一項 獨占禁止法上營業讓與之限制
第二項 商法上營業讓與之制度
第一款 營業讓與之程序
第二款 母子公司營業讓與程序之論爭
第三項 營業讓與與公開書類之提出
註釋
第四章 美國企業併購之法律規範
第一節 美國企業併購之發展及其特徵
第二節 股份取得之基本規範
第一項 反托拉斯法上股份取得之限制
第一款 規範之內容
第二款 美國司法部之「企業併購準則」
第三款 小結
第二項 聯邦證券交易法上之規範
第一款 威廉斯法案之制定
第二款 證券交易委員會規則之制定
第三項 各州公司法之規範
第一款 第一代之法規
第二款 MITE判決之啟示
第三款 第二代之法規
第四款 CTS 判決之啟示
第五款 第三代之法規
第六款 小結
第三節 公司合併之基本規範
第一項 反托拉斯法上公司合併之限制
第二項 公司法上公司合併之制度
第一款 公司合併之種類與程序
第二款 合併程序之簡易化
第三項 公司合併與公開書類之提出
第四節 營業讓與之基本規範
第一項 反托拉斯法上之營業讓與之限制
第二項 公司法上營業讓與之制度
第一款 營業讓與之程序
第二款 營業讓與程序之簡易化
第三項 營業讓與與公開書類之提出
註釋
第五章 我國企業併購之法律規範
第一節 我國企業併購之發展動向
第二節 股份取得之基本規範
第一項 公平交易法上股份取得之規範
第一款 規範之內容
第二款 檢討與建議
第二項 公司法上股份取得之限制
第一款 股份轉讓之自由與限制
第二款 自己股份取得之限制
第三款 相互投資公司表決權之限制－關係企業專章草案之分析與檢討
第四款 小結
第三項 證券交易法上股份取得之規範
第一款 公開收購制度
第二款 百分之五規則引進之必要性
第三節 公司合併之基本規範
第一項 公平交易法上公司合併之規範
第一款 規範之內容
第二款 檢討與建議
第二項 公司法上公司合併之制度
第一款 合併之形態
第二款 公司合併種類限制之論爭
第三款 公司合併之程序與合併程序簡易化建議
第三項 公司合併與公開書類之提出
第四節 營業讓與之基本規範
第一項 公平交易法上營業讓與之規範
第一款 規範之內容
第二款 檢討與建議
第二項 公司法上營業讓與之制度
第一款 營業讓與之程序
第二款 營業讓與簡易化之建議
第三項 營業讓與與公開書類之提出
註釋
第六章 高科技公司在企業併購過程中智慧財產權之管理
第一節 問題之提出
第二節 智慧財產權在企業併購中所扮演之角色
第三節 在企業併購各階段上所應注意之主要事項
第一項 總說
第二項 調查階段之注意事項
第三項 簽訂契約階段之注意事項
第四項 履行契約階段之注意事項
第五項 小結
第四節 高科技公司併購之自由與限制－美國愛克森．佛羅利歐條款
第五節 結語
註釋
第七章 結論
參考文獻
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