「股東會」乃股份有限公司之最高意思機關，乃所以形成公司意思，決定公司政策之必備機關。而構成股東會之靈魂者，乃股東之表決權。股東表決權者，立法者為保障企業所有人之股東所追求之經濟利益免於受經營者專擅為害所畀予者，以期終局支配公司之工具是也。

股東表決權原應由股東親自行使，始屬名實相符，惟今日因地理遼闊，股權分散，加上分工精細，企業專門化之結果，股東親自出席者甚少，反以代理出席制度較習見，遂有委託書制度之立法設計，本論文乃以此為主題，析論美、日二國委託書徵求規則，並檢討我國之有關規定，以期作為修法之參考。

本論文共分七章，約十一萬言，茲概述內容如下：

第一章為緒論：共分三節，分別就論文撰寫之動機、研究重點、研究方法予以說明。

第二章論述股份有限公司股東表決權之一般概念，共分四節，首節論述表決權之意義及性質，分二項討論。次節探討表決權之歸屬及如何審查，共分三項論述，第三節則研究表決權行使之方式與性質，而第四節係研究表決權行使時應具備之要件，及表決權行使時所受之法律限制。本章主要是以我國公司法之規定作為討論對象，從法院判決、學者討論加以整理比較之，並概要比較外國立法例，供為參考。

第三章討論股份有限公司行使之方法，共分四節，首節概述行使方法之意義，次節則介紹親自行使之情形，第三節論述表決權代理之行使。本節與論文直接相關，故除由傳統公司法上之規定，就美、日、英、歐洲各國立法例，加以介紹外，並討論代理人之資格、授權方式、授權範圍，末節則介紹盛行於美國之表決權信託、表決權拘束契約，及德國特有之銀行寄託表決權等制度。

第四章美國的委託書制度，共分三節，首節概述委託書制度在美國之發展情形。由於美國屬聯邦國家，有州法與聯邦法之競合與衝突關係，故分別討論其管轄權之關係，次節則詳論聯邦証管會制頒之規則14.A，附則14.A，並分項敘述委託書徵求規則之適用行為、徵求說明書類之作成、呈報與寄發、虛偽記載之禁止與救濟等規定，且亦一併討論委託書格式之授權範圍，末節則介紹股東民主主義之制度－股東提案權，說明其要件、公司之處理方式，証管會之監督等問題。

第五章論述日本的委託制度，並介紹昭和五十六年修正商法之有關規定，共分二節，首節討論日本的委託書徵求規則，主要係與美國規則作比較，探討其得失。次節則就其商法修正有關股東表決權行使之新規定，書面投票制度及股東提案權加以介紹，以期供作改正股東會制度之思考方向。

第六章論述我國委託書制度之現況與檢討，共分二節，首節討論委託書制度在我國所生之問題，並歸納論者對此問題所擬之對策，次節則就証管會新頒布之委託書管理規則，加以評析，論述其有待商榷之處。

第七章結論，除對本論文研究重點作一總結外，並試就現行公司法，証交法之有關規定，作一修正建議，以供當局參考。