企業併購蓬勃發展中，管理階層收購(Management Buyout，以下簡稱MBO)與日俱增，統計2017年至2020年6月底，國內上市(櫃)公司共有57家下市(櫃)，其中有7家為管理階層收購而下市(櫃)。而在企業和主管機關對於管理階層收購之運作未如同外國經時間積累而有較成熟完善的體制，在欠缺成熟而全面的規範下，收購附隨引發之問題也頗多疑慮。例如管理階層出於何種動機收購公司?管理階層是否擁有特定資訊或出於其他商業經營考量?管理階層掌握優勢資訊是否有義務與全體股東分享?管理階層在公司收購交易中位居主導地位，而其在掌握優勢資訊下訂定的收買價格是否對其他股東公平?對收買價格不同的異議股東如何要求公平的收購價格?
本文研究範圍，以管理層收購中少數股權保障為核心。從我國管理層收購案例─國巨案及安成藥案出發，就目前管理層收購之現況及少數股東權益保護進行分析，包括併購下市門檻是否需要提高、利害關係之董事及股東是否需迴避、管理階層收購之資訊揭露、獨立專家的角色及異議股東收買請求權爭議等問題，進行討論。
本文結論建議併購下市門檻應提高、管理層收購之資訊揭露的內容及項目可再增加及獨立專家制度設計的完整性可再加強。應更得以發揮企業併購中保障少數股東權益之功能。

一、中文文獻
書籍
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期刊
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學位論文
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3.余欣璇，中國大陸管理層收購法制之研究，交通大學科技法律研究所碩士論文，2009年。
4.吳宛怡，論特別委員會於企業併購過程中之任務及權限行使，政治大學法律學系碩士論文，2014年。
5.林黎華，強制收購制度之研究─兼論我國公司控制權移轉時對少數股東的保護，銘傳大學法律研究所碩士論文，2004年。
6.周群人，私募股權基金的組織、交易與規則-兼論下市交易，臺灣大學法律研究所碩士論文，2008年。
7.胡詩梅，私募股權基金與其對目標公司公司治理之影響，臺北大學碩士論文，2011年。
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9.邱淑卿，從現金逐出合併論我國股份收買請求權之規範，國立臺北大學法律研究所碩士論文，2004年。
10.楊宏鈞，美國下市私有化交易之研究-以少數股東保護為中心，中興大學科技法律研究所碩士論文，2010年。
11.莊惠禔，兩岸私募基金監理之相關問題研究，輔仁大學財經法律研究所碩士論文，2013年。
12.賈育全，從樂陞案探討我國公開收購及獨立董事之適用問題，文化大學法律學系碩士論文，2018年。
13.陳傳毅，企業併購交易中獨立專家之功能與法律責任，東吳大學法律學系碩士在職專班論文。2010年。
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15.陳俊源，企業併購股份收買請求權之公平價格認定─以併購過程妥適性為中心，政治大學法律科際整合研究所碩士論文，2019年。
16.蔡孟儒，獨立專家之公平意見及其法律責任之研究，臺北大學法律學系碩士論文，2014年7月。
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18.鄭又瑞，管理階層收購與少數股東權保議之研究，中興大學法律學系科技法律碩士論文，2015年。
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二、英文文獻
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3.Paragraph 10-13 of Committee on Fisacal Affairs’Report ON Thin Capitalization, OECD ,reproduced in Vol.II of the loose-leaf of the OECD Model Tax Convention, at page R(4)-1,24(1987)。
4.Dale Arthur Oesterle & Jon R. Norberg, Management Buyouts: Creatubg Or Appropriating Shareholder Wealth?, 41 Vand. L. Rev.218,219(1988)。
5.Bill Shaw,Resolving The Conflict Of Interest in Management Buyouts, 19 Hofstra L. Rev.151,152(1990)。