私募制度是在「便利企業籌資」跟「投資人保護」間取得平衡的制度。本論文分為四大部分針對此議題加以探討。第一部份是比較法的介紹，以美國跟日本的立法例為主，分別在第二章跟第三章中討論；第二部分是我國法制的檢討，在第四章中說明；第三部分則是我國私募實證狀況的介紹，配置在第五章前半段；最後第五章的後半段，則用來說明對我國私募制度的展望。
□ 美國私募制度是以三三年證券法第四條第二項為起點，再透過章則D、RULE 144、RULE 144A、以及章則S等行政命令加以規範，由於其發展久遠，架構健全，因此屢為各國私募立法之參考對象。日本立法例則是以日本證券取引法第二條第三項為基礎，區分為「專業私募」與「少人數私募」G部分分別發展，再透L證券取引法施行令、還有關於第二條的定義府令加以補充。
□ 我國私募法制之架構係於證券交易法第四十三條之六到第四十三條之八訂有最基礎之私募規範。另包括公司法、金融資產證券化條例、不動產證券化條例，以及民國九十三年六月才通過的證券投資信託及顧問法中，對於私募制度也都針對個別法律的特性有所規範。而主管機關亦透過大量之行政命令對技術性、細節性之事項加以補充。對此，本文分別作解釋論之探討與立法論之分析。
□ 歸結我國實證狀況，可發現辦理私募的公司可分為財務艱困公司、組織調整公司以及亟需龐大資金公司三大類。且私募制度關於籌資時程的縮短以及成本的降低，均有一定助益。然我國較特殊之的情形乃，私募之應募對象以符合主管機關所定條件的自然人、法人或基金最多，機構投資人反而極少。此或與辦理私募的企業多為財務狀況不佳的公司，無法吸引機構投資人的興趣有關。
□ 最後，關於私募制度展望部分，本文探討私募與網際網路運用的配合，以及私募與海外籌資的關連。對私募制度而言，網際網路運用上的最大問題就是利用網路的優點卻剛好是私募法規的瓶頸，因網路之優點即可以無遠弗屆的接近各層面使用者，但私募制度卻禁止一般性廣告跟公開勸誘，故如何調配二者間的衝突，便有研究必要。而海外籌資是企業資金來源的延伸，在企業國際化與全球化的的趨勢下，將會越來越重要。私募也是海外籌資的一種手段。目e財政部已經以行政命令開放海外私募，但是海外私募還必須兼顧國外私募法規，故此亦為我國私募制度之發展可注意之方向。

一、 中文文獻—書籍
□ 1.王泰銓，公司法爭議問題，五南書局民國88年出版。
2.王文宇，「公司與企業法制」，元照出版，民國八十九年五月初版
3.王文宇，「民商法理論與經濟分析」，元照出版，民國八十九年五月初版
4.王文宇，「金融法」，元照出版，民國九十年五月初版
5.王泰銓，「公司法新論」，三民書局，民國九十一年增訂二版
6.余雪明，「證券交易法」，證券暨期貨發展基金會，民國九十二年出版
7.林國全，「證券交易法研究」，元照公司出版，民國八十九年九月初版
8.吳光明，「證券交易法論」，三民書局，民國八十九年增訂三版
9.柯芳枝，「公司法論（上）」，三民書局出版，民國九十一年出版
10.柯芳枝，「公司法論（下）」，三民書局出版，民國九十一年出版
11.高如星、王敏祥，「美國證券法」，北京法律出版社，2000年1月第一版
12.梁宇賢，公司法實例解說，瑞興圖書，民國八十五年出版。
13.曾宛如，「證券交易法原理」，翰盧圖書出版，民國九十年十二月二版
14.曾宛如，「公司管理與資本市場法制專論」，學林文化，民國九十一年
15.黃銘傑，「公開發行公司法制與公司監控」，元照出版，民國九十年初版
16.黃榮堅，「基礎刑法學（上）」，元照出版，2003年5月初版一刷。
17.黃昱呈，「現代金融市場」，華泰文化事業，民國八十八年十月初版。
18.廖大穎，「證券市場與股份制度論」，元照出版，民國八十八年五月初版
19.廖大穎，「公司法原論」，三民書局，民國九十一年出版
20.廖大穎，「公司債法理之研究」，正典出版，民國九十二年出版
21.劉連煜，「公司監控與社會責任」，五南書局出版，民國八十四年九月初版
22、劉連煜，「公司法理論與判決研究（一）」，三民書局，民國八十六年出版
23、劉連煜，「公司法理論與判決研究（二）」，元照出版，民國八十七年出版
24、劉連煜，「公司法理論與判決研究（三）」，元照出版，民國九十一年出版
25、劉連煜，「新證券交易法實例研習」，元照出版，民國九十一年八月初版
26、陳春山，「證券交易法論」，五南書局出版，民國九十年五版
27、賴源河等著，「新修正公司法解析」，元照出版，民國九十一年一月初版
28、賴源河，「證券管理法規」，鼎茂出版，民國九十一年
29、謝明瑞、劉聰衡、林景春、陳錦峰編著，「證券市場」，國立空中大學用書，
民國八十七年八月修訂再版。
30、證券暨期貨市場發展基金會編著，「圖解中華民國證券暨期貨市場」，九十年
版，財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會出版，民國九十年五月二
版。

二、 中文文獻—期刊文章
□ 1、王文宇，「公司經理人之代理權限與表見代理」，台灣本土法學雜誌第五十
□薄A頁157-166，二００三年。
2、王文宇，「我國證券私募法制之研究」，金融法，頁321-360，二００一年。
3、王文宇，「從新金融商品論我國公司籌資法制」，台灣本土法學雜誌第四期，
□□3-72，一九九九年。
4、孔凡保，「美國私募市場的發展與運作機制」，經濟與管理研究第六期，頁
□49-51，二００二年。
5、史綱，「地雷股、公司債與投資人之保護：以財務學之觀點看公司法對無擔保
□公司債之規定」，經社法制論叢25期A頁1-13，二０００年。
6、李啟賢，「證券交易法下私募有價證券制度之簡介」，集保第一百二十期，頁
□3-11，二００三年。
7、林國全，「股票之發行」，台灣本土法學41期，頁54-58，二００二年。
8、林國全，「公司經理人之概念」，台灣本土法學48期，頁131至135，二００□三年。
9、林國全，「證交法第一五七條之一內部人交易禁止規定之探討」，政大法學評
□論第四十五期，頁259-295，一九九二年。
10、林國全，「訴請撤銷程序瑕疵之股東會決議」，月旦法學79期，頁20-21，
□ 二００一年。
11、林麗香，「證券發行市場規制之加強—日本近年之修正法」，財經法論集: □□ 柯芳枝教授六秩華誕祝賀文集，三民書局，民國八十六年。
12、周建宏，「台灣上市櫃公司海外募磥妤敦Q」，載於會計研究月刊第196期，
□ 頁53-59，二００二年。
13、吳坤明，「企業另類籌資管道：私募」，管理雜誌三五一期，頁100-103，二
□ ００三年。
14、高靜遠，「從公司法立法演變探討未達法定最低出席額之股東會決議效力」，
□ 萬國法律112期，頁98-107，二０００年。
15、涂春金，「有價證券私募制度相關法律問題之探討」，財稅研究三十五卷一□□ 期，頁140-154，二００三年。
16、郭土木，「不動產證券化私募制度相關問題之簡介」，全國律師六卷七期，□□ 頁28-35，二００二年C
17、郭土木，「證券投資信託暨顧問事業委託經營之法律問題探討」，政大法學評
□ 論六十六期，頁69-107，二００一年。
18、馮震宇，「論有價證券線上交易的發展與其衍生的法律問題」，載於月旦法學
□ 雜誌第58期，頁121-138，二０００年。
19、陳錦旋，「公}發行公司股東會委託行使股權之規範」，月旦法學第81期，
□ 頁190-211，二００二年。
20、黃德芬，盧素蓮，「企業籌資新里程碑--私募有價證券之法令暨實務探討：
□ 門檻較寬作業簡便 更具彈性膨脹率低」，會計研究月刊二一一期，頁
□ 93-104，二００三年。□
21、黃正一，「美國證券私募制度介紹（上）」，證交資料四九二期，頁31-63，□ 二００三年。
22、黃正一，「美國證券私募制度介紹（下）」，證交資料四九三期，頁12-49，□ 二００三年。
23、黃正一，「我國證券私募制度探討（上）」，法令月刊五十三卷九期，頁37-53，□ 二００二年。
24、黃正一，「我國證券私募制度探討（下）」，法令月刊五十三卷十期，頁46-57，二００二年。
25、黃正一，「淺談特別股於私募中之應用」，法令月刊五十四卷十一期，頁
45-49，二００三年。
26、曾姣如、塗能謀，「資產證券化及基本法制問題」，經社法制論叢第二十期，
□ 頁123-143，一九九七年。
27、游啟璋，「不動產證券化法制解析」，月旦法學88期，頁156-161，二００
□ 二年。
28、廖大穎，「解析證券交易法之部分新修正-公開收購與私募制度」，月旦法學
□ 83期，頁254-265，二００二年。
29、廖大穎，「論公司債制度--從修正證券交易法的觀點檢討現行普通公司債
制度」，成大法學第一期，頁73-112，二００一年。
30、廖大穎，「公司債制度的變革與債券市場之影響--分析日本公司債法制工
□ 程的改造」，成大法學第三期，頁63-113，二００二年。
31、廖大穎，「認股權憑證與員工紅利—論員工股份選擇權(Stock Option)新制度--」，台灣本土法學雜誌37期，頁79-95，二００二年。
32、廖大穎、姜世明，「論出席不足法定人數之股東會決議與民事救濟—兼評最
□ 高法院九十一年度台上字第二一八三號民事判決—」，月旦法學105期，頁
□ 228-247，二００四年。
33、蔡麗玲，「證券市場應用網際網路之管理研究」，證券暨期貨管理18卷9期，
□ 頁1至20，二０００年。
34、劉玉珍、葉淑玲、簡淑芬、季秀，「建構我國未上市（櫃）股票交易制度之
研究」，證券市場發展季刊13卷4期，頁1-42，二００二年。
35、劉連煜，「強制公開發行股份之政策與公開發行公司之界定」，法學叢刊，四
□Q二卷三期，頁48-56，一九九七年。
36、劉連煜，「私募有價證券之轉售、內線交易與強制執行」，實用月刊三二
九期，頁89-92，二００二年。
37、劉連煜，「我國證券私募制度解析」，實用月刊三二七期，頁75-80，二００□G年。
38、劉連煜，「證券私募法律問題研究」，證交資料419期，頁1-13，一九九七
□ 年。
39、謝哲勝、陳婷蘭，「不動產證券化條例簡介與評釋」，法學叢刊第一九二期，
□ 頁59-79，二００三年。
40、謝哲勝，「不動產證券化之研究」，台大法學論叢第二十七卷一期，頁265
□ 至322，一九九七年。
41、戴志傑，「從網路證券交易論我國證券商推介有價證券之規範上缺失與建
□ 議」，法令月刊第五十四卷9期，頁46-64，二００三年。
42、薛富井、陳韻如，「企業海外籌資相關議題之探討—縱論海外可轉換公司債□P存託憑證之比較」，會計研究月刊，196期，頁60-75，二００二年。
43、龔怡傳，「從美國有價證券私募制度談國內公司債承銷制度之發展」，大華債
券期刊第五期，頁1-13，二００一年。

三、 中文文獻—學位論文與研究計畫
（一）學位論文
1、王銘勇，「股東會決議瑕疵之研究」，國立政治大學八十年度碩士論文
2、林玉芳，「從比較法觀點探討我國高收益債券市場之法制建構」，私立東吳
□j學法律研究所九十一年度碩士論文。
3、苗致偉，「有價證券私募制度相關法律問D問題之析探」，國立台北大學法□ 律系碩士論文，民國九十二年三月。
4、許雪芳，「上市上櫃公司私募之研究」，國立中山大學財務管理學系九十一
□年度碩士論文。
5、梁薺方，「私募權益之研究」，國立台灣大學財金研究所九十年度碩士論文。
6、陳麗玲，「從國際債券發行技巧檢討我公司債制度:並建議立法之修正」，□ □國立台灣大學法律研究所八十四年度碩士論文。
7、黃信昌，「我國證券商發展海（境）外債券市場相關業務之研究」，國立台
□W大學財務金融研究所九十一年度碩士論文。
8、蔡鐘慶，「從比較法觀點探討我國私募制度之法律佈局」，私立中原大學財 □ □經法律系碩士論文，民國九十二年一月。
9、魏灼勻，「存託憑證理論與實務之研究」，國立中興大學法律學系碩士論文，
□民國八十七年一月。

（二）研究計畫
1、 王麗娟，「我國資本市場私募制度之研究」，財政部證券暨期貨管理委員會
□八十六年度研究報告。
2、王文宇、陳春山，「世界主要證券市場私募制度與發行有價證券制度之比
□□膍s」，中華民國證券商業同業公會委託研究計畫，民國八十七年十二月。
3、 台灣證券交易所，「外國企業來台募集資金資訊公開體系之研究—從世界主
□要證券市場制度比較」，民國八十五年十二月。
4、 賴源河主持，「證券投資信託」暨「證券投資顧問」法制規範研究報告，民國證券投資信託暨顧問商業同業公會委託，民國九十年十一月。
5、張麗真、吳桂茂、張振山、蕭巧玲合著，財政部證券暨期貨管理委員會
□九十二年度研究發展報告—「證券交易法私募制度實施情形及經濟效益分
□析」。
5、 馬黛，「網際網路對證券發行市場影響之探討」，台灣證券交易所委託研究報
□告，民國九十一年九月。

日文文獻—書籍

1、 河本一郎、大武泰南著，「証券取引法読本【第五版】」，有斐閣，2002年3
□月20日五版一刷。
2、 河本一郎、關要監修，「逐条解說証券取引法」，商事法務，2002年8月25
□日新訂版一刷發行。
3、 服部育生，「新証券取引法講義【第三版】」，泉文堂，2001年1月15日第三
□版一刷發行。
4、岸田雅雄，「証券取引法」，新世社株式会社，2002年6月10日初版發行。
5、鈴木竹雄、河本一郎，「証券取引法【新版】」，有斐閣，2001年3月20日□□發行。
6、 岸田雅雄=森田章=近藤光男編，「逐条•証券取引法—判例と學說」（神崎克
□郎先生還曆紀念），商事法務研究会，平成11年10月11日初版第一刷發行。
7、堀口 桓，「最新証券取引法」，商事法務研究会，平成13年9月26日新訂
□第三版第一刷發行。
8、 業財務制度研究會編著，「証券取引法ズれんペ新「ЫュЗヱ-Жц-制度」
□詳解」，東京都 : 稅務研究會出版局, 平成13年。□

四、 日文文獻—期刊文章
□ 1、大井 幸子，個人投資家のための米国最新事情(12)拡大する米国私募金融
□証券市場(1)，週刊東洋経済（通号 5524），1998。
2、中村 俊夫，1998年SEC「航空母艦」提案について(下)会社登録制度からの□後退・公募と私募の狭間，証券レビュー.39(6)，1999。
3、中村 俊夫，1998年SEC「航空母艦」提案について(中)会社登録制度からの□後退・公募と私募の狭間，証券レビュー. 39(4)，1999。
4、中村 俊夫，1998年SEC「航空母艦」提案について(上)会社登録制度からの□後退・公募と私募の狭間，証券レビュー. 39(3)，1999。
5、日興証券法務部編，改正証券取引法の解說（1）—有価証券に関する定義規□定等，商事法務No.1528，1999。
6、日興証券法務部編，改正証券取引法の解說（2），デエスクロージャー関 □□係の改正（その1），商事法務No.1529，1999。
7、日興証券法務部編，改正証券取引法の解說（3），デエスクロージャー関 □□係の改正（その2），商事法務No.1531，1999。
8、日興証券法務部編，改正証券取引法の捋﹛]4），デエスクロージャー関 □□係の改正（その3），商事法務No.1532，1999。
9、日興証券法務部編，改正証券取引法の解說（5），デエスクロージャー関 □□係の改正（その4），商事法務No.1533，1999。
10、石井啓子，少人数私募債--手続き簡単・信用力増大 (特集 徹底検討 経 □ □営者・税理士・コンサルタントのための中小企業の上手な資金調達)，
□税務弘報50(9)，2002。
11、伊藤 博敏，志村化工株価操作で当局が重大関心示す 私募CBを利用し□□ た株価操縦を追及される「新興仕手」の断末魔，財界展望No.563，2002。
12、吉戒修一，「平成五年商法改正法の解說（7）」，商事法務NO.1331，1993。
13、江頭憲制郎，デエスクロージャー制度の整備，商事法務No.1295，1992。
14、谷口義幸，デイスクロージャー制度の整備に伴う証券取引法施行令等の
改正の概要〔上〕，商事法務No.1662，2003。
15、谷口義幸，デイスクロージャー制度の整備に伴う証券取引法施行令等の
改の概要〔下〕，商事法務No.1663，2003。
16、松本 寿吉郎，少人数私募債の基礎知識と発行支援の実務(最終回)発行□□ にあたっての注意点，企業診断.49(7)，2002。
17、 松本 寿吉郎，少人数私募債を活用した中小企業の資金調達，信用組合. □□ 49(5) 2002。
18、松村 徹，拡大する私募型不動産ファンド市場--そのビジネスモデルと□□ 市場展望，リアルエステートマネジメントジャーナル. (45)，2003。
19、松村 昭子，「少人数私募債」発行による資金調達のすすめ--資金繰りに悩む中小企業に新たな活路 ，速報先見経済No.通号 2424，2002。
20、青木 浩子，仕組債に代表される複雑な証券を私募発行する場合の民事□□ 責任--アメリカk(上)，NBL No.696，2000。
21、青木 浩子，仕組債に代表される複雑な証券を私募発行する場合の民事□□ 責任--アメリカ法(下)，NBL No.697，2000。
22、武內良樹，証券取引に係る基本的制度のあり方—証券取引審議会基本 □問題研究会報告書—，商事法務No.1253，1991。
23、荒卷健二，デエスクロージャー小委員会報告の概要，商事法務No.1253，□ 1991。
24、神崎克郎，公募概念の見直し，商事法務No.1294，1992。
25、清水一夫， デエスクロージャー制度の改正に関する解說〔1〕，商事法 □
□ 務No.1324，1993。
26、清水一夫，デエスクロージャー制度の改正に関する解說〔2〕，商事法務
No.1326，1993。
27、清水一夫，デエスクロージャー制度の改正に関する解說〔3〕，商事法務□
□ No.1327，1993。
28、清水一夫，デエスクロージャー制度の改正に関する解說〔4〕，商事法務
No.1328，1993。
29、角田伸広，デエスクロージャー制度の改正に関する解說〔5〕，商事法務
No.1329，1993。
30、角田伸広，デエスクロージャー制度の改正に関する解說〔6〕，商事法務
No.1330，1993。
31、森田章，私募に関する法整備，ジュリストNo.1023，1993。
32、鈴木裕之，米国における私募証券取引規制の緩和—一九三三年法規則
一四四Aの採用を中心に—，商事法務No.1217，1990。
33、特別記事，中小企業の"直接"資金調達法総まくり--少人数私募債、特定社
贖O証制度、CLO、不動産証券化の活用など，企業実務. No.564，2003。
34、野田 彰彦，中堅・中小企業による社債発行の現状と課題--私募社債市場
の活性化のかぎを握るのは何か，富士総研論集NO.39，2000。
35、磯谷 玲，アメリカの私募債市場について，証券経済研究. (通号 16)，□□ 1998。

五、 英文文獻—書籍

1、John C. Coffee, Jr., Joel Seligman，Securities Regulation : cases and materials，
□New York, NY : Foundation Press ; [United States] : Thomson/West, 2003。□ 2、 Louis Loss& Joel Seligman， Fundamentals of securities regulation，
□Gaithersburg, MD : Aspen Law & Business, 2001。□ 3、Martin Torosian，SECURITIES TRANSFER：Principles and Procedures□
□]REVISED FOURTH EDITION），NEW YORK INSTITUTE OF FINANCE，
□1988.
4、WILLIAM M. PRIFTI，SECURITIES：PUBLIC AND PRIVATE FFERINGS，
□WEST PUBLISHING CO，1974.

七、英文文獻—期刊文章
□ 1、Alan R. Palmiter，TOWARD DISCLOSURE CHOICE IN SECURITIES
□OFFERINGS，Columbia Business Law Review（1999）
2、Ajai Singh，Comment: Public Offerings and Private Sales of Securities，51 Case
□W. Res. 501（2001）
3、Brian Arthur Pomper，THE JAPANESE FINANCIAL REFORM OF 1993:
□WILL REFORM SPARK INNOVATION?，Cornell International Law Journal（1995）
4、Carl W. Schneider，SECTION 4(1-1/2)--PRIVATE RESALES OF RESTRICTED □OR CONTROL SECURITIES，Ohio State Law Journal（1988）
5、C. Steven Bradford，TRANSACTION EXEMPTIONS IN THE SECURITIES
□ACT OF 1933: AN ECONOMIC ANALYSIS, 45 Emory L.J. 591（1996）
6、F. John Stark, III、J. Andrew Rahl, Jr.、Lori C. Seegers ，"MARRIOTT RISK":
□A NEW MODEL COVENANT TO RESTRICT TRANSFERS OF WEALTH
□FROM BONDHOLDERS TO STOCKHOLDERS，Columbia Business Law
□Review（1994）
7、Joseph A. Grundfest，The Ambiguous Boundaries Between Public and Private
□Securities Markets，51 Case W. Res. 483 （2001）
8、Janet E. Kerr，Ralston Redux: Determining Which Section 3 Offerings Are
□Public Under Section 12(2) After Gustafson，50 SMU L. Rev. 175（1996）
9、J. William Hicks，THE CONCEPT OF TRANSACTION AS A RESTRAINT
□ON RESALE LIMITATIONS，Ohio State Law Journal（1988）
10、John C. Coffee, Jr., RE-ENGINEERING CORPORATE DISCLOSURE: THE
□COMING DEBATE OVER COMPANY REGISTRATION, Washington and
□Lee Law Review(1995)
11、Marc I. Steinberg、Joseph P. Kempler，THE APPLICATION AND □
□□EFFECTIVENESS OF SEC RULE 144，Ohio State Law Journal（1988）
12、Merritt B. Fox，Company Registration and the Private Placement Exemption，51Case W. Res. 455（2001）
13、Miriam R. Albert，COMPANY REGISTRATION IN ITS HISTORICAL
□CONTEXT: EVOLUTION NOT REVOLUTION，9 U. Miami Bus. L.Rev. 67
□]2001）
14、Richard R. Howe，THE DUTIES AND LIABILITIES OF ATTORNEYS IN
□RENDERING LEGAL OPINIONS，Columbia Business Law Review（1989）
15、Rutheford B. Campbell, Jr.，RESALES OF SECURITIES UNDER THE
□SECURITIES ACT OF 1933，Washington and Lee Law Review（1995）
16、Sara Hanks，FEATURE: Direct Regulation S Offerings and the SEC`s
□“Problematic Practices”Release,2 Stan. J.L. Bus. & Fin.303(1996)
17、Todd A. Mazur，Securities Regulation in the Electronic Era: Private Placements
and the Internet，75 Ind. L.J. 379（2000）
18、TERRENCE A. EVERETT, ESQ, CONTENT: PRIVATE PLACEMENTS
□UNDER UNITED STATES FEDERAL SECURITIES LAW, 9U.S.-Mex.L.J.
□157( 2001)

八、英文文獻—網路文章
1、Tessa Hebb，U.S Private Placement Debt Markets in the 1990s，
□http://www.uswa.org/uswa/program/content/435.php，(visited at 2004.3.27)
2、 Mark J.Adtarita,Esq, Internet Offerings- is Spring Street the start of something
□big? http://www.seclaw.com/docs/wwwipo.html（visited at 2004.6.3）
3、Mark J. Astarita, Esq. SCOR Registration,http://www.seclaw.com/docs/scor.html□(visited at 2004.6.3)