一、研究目的與內容

　　關於公司法第23條司負責人董事對第三人責任之規定，其立法目的係為保護第三人之點，於學說和實務上未見異議。除政策性善意之立法外，本條責任之法理為何？或於民事責任體系上之定位，換言之，對董事個人行為，與公司無關係之第三人原得依民事一般侵權行為法對董事求償，公司債權人有代位權或澈銷權得以保全債權，股東有代位訴訟權以為救濟（有限公司無此規定），則本條與此等責任或權利之關係為何？似有探討之價值。

　　就本條責任要件而觀，與民法第28條公司因董事之侵權行為對第三人負責之規定相較，本條違反法令之要件，其限制之意義為何；關於本條效果，依代表法理，董事為何須與公司連帶負責；又於現行公司法經營機關之構造中，本條董事之範圍與所負責任義務為何等等之問題，似均應加以探討。

　　本文目的，即在探求公司法第23條董事責任構造之法理，並藉此以解釋本條立法之目的。

　　二、研究方法

　　本文係藉由立法例之比較方式，以探求董事對第三人責任規定之問題所在及其應有之解釋，且經由介紹日本判例法及其學說關於董事責任之類型，以作為公司法第23條解釋之參考。

　　三、結論

　　董事對第三人責任之規定，於現行實務上，應用不多，似與通說將董事責任性質漠然解為侵權行為責任有關，致使受害人原告須負嚴格之舉證責任。若果如此，本條乃與民法一般侵權行為責任無二致，而失去其立法目的之救濟第三人之功能。事實上，經由立法例之比較和解釋，本條應用之空間甚廣，而得為公司法人格否認理論代替之功能。就法理上，本條董事對第三人之責任並非侵權行為責任，而實為代表法理和法人格以及民事責任原則的例外規定，以調和股份有限公司的有限責任原則和公司債權人的保護為其目的。